龍韻股份與控股股東吃警示函 非經(jīng)營性資金占用未及時披露

　　中國網(wǎng)財經(jīng)12月9日訊 證監(jiān)會上海監(jiān)管局近日發(fā)布了關(guān)于對上海龍韻傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“龍韻股份” 股票代碼：603729)、龍韻股份控股股東段佩璋出具警示函措施的決定。

　　經(jīng)查，新疆愚恒影業(yè)集團有限公司(以下簡稱“愚恒影業(yè)”)作為龍韻股份控股股東段佩璋實際控制的公司，2018年占用龍韻股份資金累計發(fā)生額為36880萬元，其中非經(jīng)營性占用累計發(fā)生額32174萬元，約占龍韻股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的37.57%。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經(jīng)營性占用9575萬元。至2019年7月12日，愚恒影業(yè)償還上述全部款項。上述行為構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用龍韻股份資金，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)第一條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1號)第十四條的有關(guān)規(guī)定。

　　龍韻股份未及時將上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項予以披露，亦未在2018年年度報告、2018年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明中如實披露，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第三十條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第三十一條的相關(guān)規(guī)定。段佩璋作為龍韻股份的控股股東，上述行為違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1號)第二十四條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告[2018]29號)第七十條的相關(guān)規(guī)定；段佩璋作為龍韻股份的董事，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規(guī)定，上海監(jiān)管局決定對龍韻股份采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　上海監(jiān)管局在對龍韻股份現(xiàn)場檢查中關(guān)注到，中準(zhǔn)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱為中準(zhǔn)事務(wù)所)所在資金占用專項審核中存在以下問題：

　　新疆愚恒影業(yè)集團有限公司作為龍韻股份控股股東段佩璋實際控制的公司，2018年度占用龍韻股份資金累計發(fā)生額為36880萬元，其中非經(jīng)營性占用累計發(fā)生額32174萬元。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經(jīng)營性占用9575萬元。中準(zhǔn)事務(wù)所所為龍韻股份出具的2018年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明(中準(zhǔn)專字[2019]第2007號)未如實反映上述資金占用事項。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定，現(xiàn)對中準(zhǔn)事務(wù)所所予以警示。

　　《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)第一條：進一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他方式。

　　　(三)注冊會計師在為上市公司年度財務(wù)會計報告進行審計工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項說明作出公告。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1號)第十四條：上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權(quán)授予董事會行使。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第十九條：上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　　(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　(五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

　　(十二) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　　(十三) 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

　　(十四) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(十五) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(十六) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　(十七) 對外提供重大擔(dān)保；

　　(十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　(十九) 變更會計政策、會計估計；

　　(二十) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　　(二十一) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第三十一條：公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。公司應(yīng)當(dāng)同時披露會計師事務(wù)所對資金占用的專項審核意見。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1號)第二十四條：經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。責(zé)任保險范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告[2018]29號)第七十條：控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布； (五)認定為不適當(dāng)人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對上海龍韻傳媒集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　上海龍韻傳媒集團股份有限公司：

　　經(jīng)查，新疆愚恒影業(yè)集團有限公司(以下簡稱“愚恒影業(yè)”)作為你公司控股股東段佩璋實際控制的公司，2018年占用你公司資金累計發(fā)生額為36880萬元，其中非經(jīng)營性占用累計發(fā)生額32174萬元，約占你公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的37.57%。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經(jīng)營性占用9575萬元。至2019年7月12日，愚恒影業(yè)償還上述全部款項。上述行為構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用你公司資金，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)第一條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1號)第十四條的有關(guān)規(guī)定。

　　你公司未及時將上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項予以披露，亦未在2018年年度報告、2018年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明中如實披露，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第三十條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第三十一條的相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(中國證券監(jiān)督管理委員會)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　關(guān)于對段佩璋采取出具警示函措施的決定

　　段佩璋：

　　經(jīng)查，新疆愚恒影業(yè)集團有限公司(以下簡稱“愚恒影業(yè)”)作為你本人實際控制的公司，2018年占用上海龍韻傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“龍韻股份”)資金累計發(fā)生額為36880萬元，其中非經(jīng)營性占用累計發(fā)生額32174萬元，約占龍韻股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的37.57%。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經(jīng)營性占用9575萬元。至2019年7月12日，愚恒影業(yè)償還上述全部款項。上述行為構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用龍韻股份資金，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)第一條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1號)第十四條的有關(guān)規(guī)定。龍韻股份未及時將上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項予以披露，亦未在2018年年度報告、2018年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明中如實披露，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第三十條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第三十一條的相關(guān)規(guī)定。

　　你作為龍韻股份的控股股東，上述行為違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1號)第二十四條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告[2018]29號)第七十條的相關(guān)規(guī)定；你作為龍韻股份的董事，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(中國證券監(jiān)督管理委員會)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。