正源股份董事長等3人被監(jiān)管談話 涉5.3億關(guān)聯(lián)交易違規(guī)

　　中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)11月20日訊 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，四川證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對正源控股股份有限公司(以下簡稱為“正源股份”或“ST正源”，證券代碼：600321)董事長何延龍等3人采取監(jiān)管談話措施的決定。

　　經(jīng)查，何延龍、謝蘇明、劉婧分別作為正源股份的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘，對正源股份以下事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任：

　　一、大額關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和信息披露義務(wù)

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱正源地產(chǎn))對正源股份提供財(cái)務(wù)資助，累計(jì)發(fā)生金額53444.43萬元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但正源股份未履行內(nèi)部審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定。

　　二、財(cái)務(wù)核算違反會計(jì)準(zhǔn)則并導(dǎo)致定期報告披露不準(zhǔn)確

　　1.前述關(guān)聯(lián)資金往來中，22661.40萬元由正源地產(chǎn)在2018年1月至3月間提供正源股份，后于2018年4月歸還，但正源股份未按會計(jì)準(zhǔn)則對有關(guān)資金流轉(zhuǎn)進(jìn)行賬務(wù)處理，并導(dǎo)致正源股份一季報中少計(jì)資產(chǎn)22661.40萬元，少計(jì)負(fù)債22661.40萬元，同時導(dǎo)致2018年一季報、半年報、三季報及年報現(xiàn)金流量表少計(jì)對應(yīng)的流入流出數(shù)據(jù)。

　　2.正源股份在2018年開展貿(mào)易業(yè)務(wù)過程中發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)1564.02萬元，該筆支出按照會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)計(jì)入成本科目，但正源股份計(jì)入費(fèi)用科目，導(dǎo)致2018年報中多計(jì)費(fèi)用1564.02萬元，少計(jì)成本1564.02萬元。

　　3.正源股份2017年開始對雙流西航港工業(yè)開發(fā)區(qū)45萬M3/年生產(chǎn)線(包括新一線和新二線兩條)停產(chǎn)進(jìn)行環(huán)保技改，其中新二線在2018年初完成技改進(jìn)行調(diào)試生產(chǎn)期間，正源股份未將調(diào)試品銷售毛利194.39萬元沖減在建工程的成本，導(dǎo)致正源股份2018年年報中多計(jì)固定資產(chǎn)186.12萬元，多計(jì)稅前利潤186.12萬元。

　　正源股份上述事項(xiàng)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

　　三、重要對外投資未及時披露進(jìn)展情況

　　2017年8月26日，正源股份披露了參與設(shè)立北京新興博源投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱新興博源)事項(xiàng)，擬作為劣后級有限合伙人認(rèn)繳出資6億元(出資占比49.92%)。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級合伙人并重新簽訂合伙協(xié)議，正源股份認(rèn)繳出資變更為1.08億元，出資占比變更為9%。正源股份未及時公告該重大投資變更事項(xiàng)，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定。

　　何延龍、謝蘇明、劉婧在正源股份以上事項(xiàng)中，未忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，違反了《上市公司信息管理辦法》第三條的規(guī)定?，F(xiàn)按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，對何延龍、謝蘇明、劉婧采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布； (五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對正源控股股份有限公司董事長何延龍等3人采取監(jiān)管談話措施的決定

　　何延龍先生、謝蘇明先生、劉婧女士：

　　經(jīng)查，你們分別作為正源控股股份有限公司(以下簡稱正源股份或公司)的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘，對公司以下事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任：

　　一、大額關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和信息披露義務(wù)

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱正源地產(chǎn))對正源股份提供財(cái)務(wù)資助，累計(jì)發(fā)生金額53444.43萬元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未履行內(nèi)部審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定。

　　二、財(cái)務(wù)核算違反會計(jì)準(zhǔn)則并導(dǎo)致定期報告披露不準(zhǔn)確

　　1.前述關(guān)聯(lián)資金往來中，22661.40萬元由正源地產(chǎn)在2018年1月至3月間提供公司，后于2018年4月歸還，但公司未按會計(jì)準(zhǔn)則對有關(guān)資金流轉(zhuǎn)進(jìn)行賬務(wù)處理，并導(dǎo)致公司一季報中少計(jì)資產(chǎn)22661.40萬元，少計(jì)負(fù)債22661.40萬元，同時導(dǎo)致2018年一季報、半年報、三季報及年報現(xiàn)金流量表少計(jì)對應(yīng)的流入流出數(shù)據(jù)。

　　2.公司在2018年開展貿(mào)易業(yè)務(wù)過程中發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)1564.02萬元，該筆支出按照會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)計(jì)入成本科目，但公司計(jì)入費(fèi)用科目，導(dǎo)致2018年報中多計(jì)費(fèi)用1564.02萬元，少計(jì)成本1564.02萬元。

　　3.公司2017年開始對雙流西航港工業(yè)開發(fā)區(qū)45萬M3/年生產(chǎn)線(包括新一線和新二線兩條)停產(chǎn)進(jìn)行環(huán)保技改，其中新二線在2018年初完成技改進(jìn)行調(diào)試生產(chǎn)期間，公司未將調(diào)試品銷售毛利194.39萬元沖減在建工程的成本，導(dǎo)致公司2018年年報中多計(jì)固定資產(chǎn)186.12萬元，多計(jì)稅前利潤186.12萬元。

　　公司上述事項(xiàng)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

　　三、重要對外投資未及時披露進(jìn)展情況

　　2017年8月26日，公司披露了參與設(shè)立北京新興博源投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱新興博源)事項(xiàng)，擬作為劣后級有限合伙人認(rèn)繳出資6億元(出資占比49.92%)。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級合伙人并重新簽訂合伙協(xié)議，正源股份認(rèn)繳出資變更為1.08億元，出資占比變更為9%。正源股份未及時公告該重大投資變更事項(xiàng)，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定。

　　你們在正源股份以上事項(xiàng)中，未忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，違反了《上市公司信息管理辦法》第三條的規(guī)定。現(xiàn)按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，對你們采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。請你們于2019年11月25日上午10時攜帶有效身份證到四川證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。