美晨生態(tài)遭“套牌”疑云：股東公司涉嫌虛假宣傳 國資收購半年浮虧3.2億

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月8日訊(記者 衛(wèi)榕) 山東美晨愛瑞克生物科技有限公司(以下簡稱“美晨愛瑞克公司”)與山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“美晨生態(tài)”，股票代碼300237)本無股權關聯(lián)關系，但前者卻在開展業(yè)務合作過程中，打著后者的旗號，出現(xiàn)在各類宣傳資料、視頻及活動中。而在美晨愛瑞克公司上述行徑中，美晨生態(tài)創(chuàng)始人、原董事長張磊的身影頻頻出現(xiàn)。

　　美晨愛瑞克公司涉嫌虛假宣傳

　　近日，有加盟商向中國網(wǎng)財經(jīng)記者反映，其與美晨愛瑞克公司于2018年5月達成合作協(xié)議，在業(yè)務合作的過程中，美晨愛瑞克公司常常打著上市公司美晨生態(tài)的旗號宣傳；但是，當加盟商在經(jīng)營中發(fā)現(xiàn)美晨愛瑞克公司存在產(chǎn)品質(zhì)量等問題，并于2018年7月要求解約時，美晨愛瑞克公司拒絕返還加盟商出資，并否認其行為和美晨生態(tài)有關。

　　在加盟商提供的宣傳視頻中，美晨愛瑞克公司介紹其是張磊聯(lián)合專家出資設立，并附有張磊本人照片。

　　美晨生態(tài)總部位于山東諸城，由張磊在2004年創(chuàng)立，2011年在深交所掛牌上市，是一家以生態(tài)環(huán)境和新材料科技高端智能制造為主業(yè)的公司。目前，張磊已不再擔任美晨生態(tài)董事長職務，但其仍是美晨生態(tài)的實際控制人。

　　美晨愛瑞克公司成立于2017年7月，注冊資本300萬，總部同樣位于山東諸城，致力于生物制品生產(chǎn)技術研究、開發(fā)、咨詢、轉讓及技術服務。工商資料顯示，張磊是美晨愛瑞克公司的發(fā)起人之一，出資30萬元，持股10%；在2018年7月完成一次內(nèi)部股份轉讓后，持股比例上升到50%。2018年12月，即在上述加盟商解約糾紛出現(xiàn)后，張磊將所持股份全部轉讓給晨立克環(huán)境科技有限公司，退出股東行列。

　　美晨愛瑞克公司和美晨生態(tài)到底有何牽連呢？

　　中國網(wǎng)財經(jīng)記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，這兩家公司雖然沒有明顯的股權所屬關系，但張磊是一家名為西藏富美投資有限公司的公司的法定代表人；而美晨生態(tài)2018年半年報顯示，西藏富美是美晨生態(tài)十大股東之一，美晨生態(tài)在公告中也提到，西藏富美投資有限公司實際控制人為張磊。

　　多名法律界人士認為，美晨愛瑞克公司利用張磊美晨生態(tài)創(chuàng)始人的身份，打著上市公司旗號宣傳，涉嫌虛假宣傳。

　　國資斥資超20億收購 半年浮虧超一成

　　據(jù)了解，自2016年起，張磊已不擔任美晨生態(tài)集團層面的高管，僅在其旗下子公司任職；同時張磊作為美晨生態(tài)大股東，也在謀求上市公司的股權轉讓。美晨生態(tài)公告顯示，2018年9月，張磊與濰坊市城市建設發(fā)展投資集團有限公司(以下簡稱“濰坊城投”)簽署了《關于山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司股份轉讓(暨戰(zhàn)略合作)之協(xié)議》，將美晨生態(tài)10%的股份轉讓給濰坊城投，每股轉讓價格為6.201元。同年11月，張磊又以5.1元每股的價格，向濰坊城投和諸城市經(jīng)濟開發(fā)投資公司(以下簡稱“諸城投資”)轉讓了美晨生態(tài)股份16.86%的股份。

　　最新公告顯示，2019年3月，上述兩筆交易已經(jīng)獲得濰坊市國資委批復同意，但尚需通過深交所合規(guī)性審核，并辦理股份協(xié)議轉讓過戶相關手續(xù)。兩筆交易完成后，濰坊城投將持有美晨生態(tài)21.46%的股份，諸城投資將持有5.40%的股份，張磊直接持有4.13%的股份；濰坊城投將成為美晨生態(tài)新的實際控制人。

　　官網(wǎng)顯示，濰坊城投是是濰坊市人民政府直屬的國有獨資公司，諸城投資是諸城市國有資產(chǎn)運營中心全資子公司。有業(yè)內(nèi)人士分析稱，濰坊市國資的收購行為或許和救市有關。濰坊城投投資總監(jiān)竇茂功在接受媒體采訪時曾表示，“經(jīng)過本次股權轉讓，原美晨生態(tài)大股東質(zhì)押股權，強制平倉問題已不復存在”。據(jù)統(tǒng)計，濰坊城投兩次收購的總投資金額超過了20億元。

　　大舉投入的濰坊城投，表示看好美晨生態(tài)的發(fā)展前景，并認可其長期投資價值。但慷慨的出手確實也付出了不小代價，美晨生態(tài)的股價自2018年9月后持續(xù)走低：截至4月4日收盤，美晨生態(tài)的股價收4.68元/股，而按照濰坊城投6.201元/股和5.1元/股的收購價計算，濰坊城投已經(jīng)浮虧超過3.2億元。

　　與此同時，美晨生態(tài)2018年的業(yè)績也大幅下滑。2018年業(yè)績快報顯示，報告期內(nèi)美晨生態(tài)實現(xiàn)營業(yè)收入35.5億元，同比下降8.7%；營業(yè)利潤4.51億元，同比下降40.35%；利潤總額4.52億元，同比下降40.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.71億元，同比下降39.04%。而對于下降原因美晨生態(tài)解釋為主要是報告期內(nèi)收入下滑及費用增加所致。

　　資料顯示，美晨生態(tài)的主營業(yè)務為橡膠非輪胎與園林綠化業(yè)務，營收很大程度都來源于政府的PPP項目。而過于依賴政府的PPP項目的后果是，公司通過銷售商品后收到的的現(xiàn)金較少，現(xiàn)金流量表中的經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額除了在2018年三季度經(jīng)營性現(xiàn)金流為4980.24萬元外，此前2015-2017年3年的經(jīng)營性現(xiàn)金流均為負值，分別是-2.27億，-3.78億，-1.78億。

　　此前有業(yè)內(nèi)人士表示，國資入注上市公司的案例已經(jīng)屢見不鮮。確實有許多民營企業(yè)因為國資支援緩解了了股權爆倉，流動性，融資困難等困境。一些遭遇暫時困難的好企業(yè)的確該救，但大浪來襲難免會有人渾水摸魚。

　　該事件的后續(xù)進展中國網(wǎng)財經(jīng)將持續(xù)關注。