上交所發(fā)停復牌指引：市場出現(xiàn)極端異常可暫停辦理停牌申請

　　

　　

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　　中國網(wǎng)財經(jīng)5月27日訊 上交所今日發(fā)布上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引，表示將嚴格控制停牌時限，其中籌劃重大資產(chǎn)重組的上市公司停牌時間不應超過3個月。同時，指引中強調(diào)，當市場出現(xiàn)極端異常情況，上交所可根據(jù)證監(jiān)會決定或市場情況，暫停辦理停牌申請。

　　附《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》全文：

　　第一章 一般要求

　　第一條 為了規(guī)范上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行等重大事項期間股票及其衍生品種的停復牌行為，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權和交易權，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 上市公司應當審慎行使停牌權利，不得以申請停牌代替公司及相關方履行信息保密義務。

　　第三條 上市公司申請辦理停復牌、延期復牌等業(yè)務，應當按要求履行董事會、股東大會決策程序?；I劃事項涉及關聯(lián)交易的，關聯(lián)方應當嚴格遵守回避表決制度。

　　公司應當在非交易時間辦理停牌申請，并向上海證券交易所(以下簡稱本所)提交下列文件：

　　(一)停牌申請，申請應當經(jīng)公司董事長或其授權董事簽字確認，并加蓋公司公章；

　　(二)停牌公告，公告應當說明停牌理由、籌劃事項的具體類型以及預計復牌的時間；

　　(三)本所要求提供的其他文件。

　　第四條 上市公司在停牌期間應當充分保障投資者的知情權，分階段詳細披露籌劃事項的進展情況，避免籠統(tǒng)、模板式的信息披露。

　　第五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、中介機構等相關各方，應當在停牌期間積極推進籌劃事項，縮短停牌時間，保障投資者的正常交易權利。

　　第六條 上市公司申請復牌，應當向本所提交復牌申請和復牌公告。復牌申請和復牌公告應當包括以下內(nèi)容：

　　(一)公司股票及其衍生品種的復牌安排；

　　(二)復牌時間；

　　(三)停牌期間籌劃事項的進展情況，及其對公司的影響。

　　如涉及重大資產(chǎn)重組、關聯(lián)交易、對外投資等事項，公司還應當按照《重組辦法》、《股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行相關審議程序和信息披露義務。

　　第七條 上市公司終止籌劃重大事項申請復牌的，應當詳細披露終止的原因、決策程序、對公司的影響以及后續(xù)安排等事項，并充分提示風險。

　　第八條 上市公司籌劃重大事項涉及發(fā)行股份，停牌期間公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，公司應當及時申請復牌，同時披露是否繼續(xù)推進發(fā)行股份事項及上述事項對公司的影響。

　　第九條 當證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續(xù)性和流動性,保護投資者的交易權。

　　第二章 籌劃重大資產(chǎn)重組

　　第十條 上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請停牌的，除符合本章第十三條規(guī)定可申請延期復牌的情形之外，應當在3個月內(nèi)公布預案并申請復牌。

　　公司無法確定籌劃事項是否構成重大資產(chǎn)重組，且預計籌劃信息難以保密的，可以向本所申請停牌，同時承諾在停牌后10個交易日內(nèi)確定是否構成重大資產(chǎn)重組，并在停牌期間及時披露相關論證進展情況。

　　公司獲悉股東、實際控制人籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項時，應當按照上述要求及時向本所申請停牌。

　　第十一條 上市公司預計無法在停牌期滿1個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案，擬申請延期復牌的，應當披露以下內(nèi)容：

　　(一)交易對方類型，如控股股東、實際控制人、第三方以及是否構成關聯(lián)交易等；

　　(二)交易方式，如發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他交易方式；

　　(三)標的資產(chǎn)的行業(yè)類型，如涉及多個標的資產(chǎn)，需分別披露所處的行業(yè)，如后續(xù)披露的標的資產(chǎn)行業(yè)與此前不一致，需說明不一致的具體原因。

　　第十二條 上市公司預計無法在停牌期滿2個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案，擬申請延期復牌的，應當在原定復牌期限屆滿前召開董事會審議延期復牌議案，并在議案審議通過后披露以下內(nèi)容：

　　(一)標的資產(chǎn)的具體情況，如標的資產(chǎn)名稱、主營業(yè)務，其控股股東及實際控制人名稱等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品種處于交易狀態(tài)，可暫緩披露標的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人名稱；

　　(二)交易方式及其對公司的影響，如是否導致控制權發(fā)生變更、是否構成借殼上市、是否發(fā)行股份及募集配套資金等；

　　(三)與現(xiàn)有或潛在交易對方溝通、協(xié)商的情況，如是否已與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

　　(四)對標的資產(chǎn)開展盡調(diào)、審計、評估工作的具體情況，如財務顧問具體名稱，各中介機構的進場時間、進展情況等；

　　(五)上市公司是否需要取得國有資產(chǎn)管理部門等有權部門關于重組事項的前置審批意見及目前進展情況。

　　第十三條 上市公司預計無法在停牌期滿3個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案，符合以下條件之一的，可以申請延期復牌：

　　(一)預案披露前需國有資產(chǎn)管理部門或國防科技管理部門事前審批，且取得其書面證明文件(相關部門對預案事前審批要求已有明文規(guī)定的，無需提供證明文件)；

　　(二)國有資產(chǎn)管理部門以公開征集受讓方的形式轉(zhuǎn)讓下屬上市公司部分股權或控制權，并要求受讓方在取得股權或控制權之后即通過重大資產(chǎn)重組向上市公司注入其所擁有的資產(chǎn)或業(yè)務，且取得國有資產(chǎn)管理部門書面證明文件；

　　(三)涉及海外收購，且對價支付方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)；

　　(四)屬于重大無先例事項；

　　(五)本所認定的其他情形。

　　第十四條 符合第十三條規(guī)定情形之一，上市公司擬申請延期復牌的，應當在原定復牌期限屆滿前召開董事會、股東大會，審議申請延期復牌的議案。

　　公司應在股東大會前召開投資者說明會，說明重組最新進展及延期復牌原因。

　　公司股東大會審議申請延期復牌議案時，股東及其一致行動人以認購、受讓、出讓公司股權或者與公司進行資產(chǎn)買賣等方式參與重組事項相關交易的，應當回避表決。

　　第十五條 上市公司延期復牌議案未獲股東大會審議通過，應當及時披露股東大會決議公告，并申請最遲不晚于原定復牌期限屆滿之日起5個交易日內(nèi)復牌。公司應當在復牌前披露重大資產(chǎn)重組預案，或者終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　公司延期復牌議案獲得股東大會審議通過，應當在延期復牌公告中披露以下內(nèi)容：

　　(一)重組框架協(xié)議；

　　(二)繼續(xù)停牌的原因；

　　(三)財務顧問關于公司繼續(xù)停牌原因符合本所規(guī)定的核查意見；

　　(四)獨立董事關于公司繼續(xù)停牌原因符合本所規(guī)定的核查意見；

　　(五)尚待完成的工作及具體時間表；

　　(六)預計復牌時間；

　　(七)召開投資者說明會的情況。

　　第十六條 上市公司預計無法在停牌期滿4個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案，擬申請延期復牌的，應當披露以下內(nèi)容：

　　(一)具體復牌時間；

　　(二)財務顧問關于公司停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性、5個月內(nèi)復牌可行性的專項核查意見。

　　第十七條 除重大資產(chǎn)重組事項依法依規(guī)須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例之外，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計停牌時間不得超過5個月。

　　公司連續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項，合計停牌時間不得超過5個月。

　　第十八條 上市公司以籌劃重大事項為由申請停牌，后轉(zhuǎn)入籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，或者以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌，后改為籌劃重大資產(chǎn)重組的，應當自初始停牌之日起計算停牌時間，適用本章規(guī)定。

　　第十九條 本所對上市公司直通披露的重大資產(chǎn)重組預案事后審核問詢所需的停牌時間，不計入公司重大資產(chǎn)重組停牌時間。

　　第二十條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間出現(xiàn)更換重組標的，除符合第十三條規(guī)定的延期復牌條件的，應當在3個月內(nèi)披露預案并復牌。

　　上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌屆滿3個月后，不得更換重組標的并繼續(xù)停牌。

　　第二十一條 上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組停牌為由申請停牌的，應當在停牌后2個交易日內(nèi)披露截至停牌前1個交易日公司前10大股東的名稱及持股數(shù)量、前10大流通股股東的名稱及持股數(shù)量、股東總人數(shù)。

　　第二十二條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間，應當認真編制交易進程備忘錄。

　　籌劃事項出現(xiàn)下列重大進展或重大變化，公司應當及時予以披露：

　　(一)與中介機構簽訂重組服務協(xié)議等書面文件；

　　(二)與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

　　(三)取得有權部門關于重組事項的前置審批意見等；

　　(四)盡調(diào)、審計、評估等工作取得階段性進展；

　　(五)籌劃事項出現(xiàn)終止風險，如交易雙方對價格產(chǎn)生嚴重分歧、市場出現(xiàn)大幅波動、稅收政策及標的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化，可能導致交易失敗；

　　(六)更換、增加、減少重組標的；

　　(七)更換財務顧問等中介機構;

　　(八)其他重大進展或重大變化。

　　第三章 籌劃非公開發(fā)行股份

　　第二十三條 上市公司以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌的，除符合本章規(guī)定可申請延期復牌的情形之外，應當在10個交易日內(nèi)披露方案并申請復牌。

　　第二十四條 上市公司籌劃非公開發(fā)行期間出現(xiàn)以下情形之一的，可以申請第一次延期復牌，延期時間不超過5個交易日：

　　(一)募集資金擬收購的資產(chǎn)交易金額特別巨大，進行審計、評估且工作量較大；

　　(二)募集資金擬收購的資產(chǎn)涉及海外收購；

　　(三)須事先取得有權部門批準的相關事項尚未獲批；

　　(四)重大無先例事項需要在披露發(fā)行方案前予以明確或解決。

　　公司審計或評估機構應當詳細說明本條第一款第(一)項所涉審計、評估項目的預計金額、地域分布及權屬確認等事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內(nèi)完成審計或者評估工作發(fā)表專項意見，并予以披露。

　　公司財務顧問應當詳細說明本條第一款第(二)項所涉海外收購項目的預計金額、地域分布及其他盡職調(diào)查難點事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內(nèi)完成核查工作發(fā)表專項意見，并予以披露。

　　本條第一款第(三)項規(guī)定的待批準事項，是指非公開發(fā)行方案、股份認購對象或者募集資金投向項目。公司應當披露前述事項確需事前審批的法律規(guī)定或有權審批部門的專項說明。

　　第二十五條 上市公司預計無法在第一次延期復牌期間內(nèi)披露發(fā)行方案的，應當在期限屆滿前召開董事會會議，審議是否申請第二次延期復牌不超過20天的議案。

　　公司董事會審議第二次延期復牌議案時，如認為延期復牌時間需要超過20天的，應當在董事會決議時，發(fā)出召開股東大會通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復牌的議案。

　　公司召開股東大會審議申請延期復牌的時間不得超過2個月，但非公開發(fā)行事項依法須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例的除外。

　　第二十六條 上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復牌議案時，擬參與認購本次非公開發(fā)行股份的關聯(lián)股東應當回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發(fā)行方案的，可以取消股東大會。

　　公司股東大會審議未通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，終止籌劃本次非公開發(fā)行，或者在第二次延期復牌期限屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

　　公司股東大會審議通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

　　第二十七條 上市公司在停牌期間未能披露發(fā)行方案的，應當在停牌期限屆滿之前向本所申請復牌，同時披露終止籌劃非公開發(fā)行公告，并承諾1個月內(nèi)不再籌劃同一事項。

　　公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發(fā)行方案的，除應當終止籌劃本次非公開發(fā)行外，還應當承諾2個月內(nèi)不再籌劃同一事項。

　　公司在披露發(fā)行方案后終止非公開發(fā)行事項的，應當承諾公告后1個月內(nèi)不再籌劃同一事項。

　　公司應當在公告終止非公開發(fā)行相關事項后的2個交易日內(nèi)召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃過程及終止原因。

　　第二十八條 上市公司以籌劃重大事項為由申請停牌，停牌后確定籌劃非公開發(fā)行的，應當自初始停牌之日起計算停牌時間，適用本章規(guī)定。

　　公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，停牌時間不得超過10個交易日。

　　第四章 籌劃其他重大事項

　　第二十九條 上市公司籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資等事項的，原則上應當分階段披露。確需申請停牌的，應當同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。

　　公司申請緊急停牌，當日暫無法按前款規(guī)定披露停牌原因的，應當在次日補充披露。

　　第三十條 上市公司根據(jù)第二十九條規(guī)定申請停牌的，停牌時間原則上不得超過5個交易日。確有必要的，經(jīng)董事會審議通過后，可以申請延期復牌不超過5個交易日，公司籌劃事項依法須經(jīng)事前審批或?qū)僦卮鬅o先例的除外。

　　第三十一條 上市公司籌劃第二十九條規(guī)定之外的其他重大事項，原則上應當分階段披露籌劃進展，不得僅以籌劃事項結果尚不確定為由申請停牌。

　　第五章 停復牌監(jiān)管

　　第三十二條 為上市公司籌劃重大事項提供服務的證券公司、會計事務所及律師事務所等中介機構，應當勤勉盡責，及時開展盡職調(diào)查以及審計、評估等工作，客觀公正地發(fā)表專業(yè)意見。

　　第三十三條 上市公司長期停牌后更換重組標的的，本所視情況對其采取監(jiān)管措施或予以紀律處分。

　　第三十四條 上市公司違反本指引等有關規(guī)定，濫用停牌權利或者不履行相應決策程序和信息披露義務，損害投資者合法權益的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明情況，并對公司實施復牌處理。

　　第三十五條 上市公司及相關方有拖延復牌時間、違反承諾以及信息披露不真實、不準確、不完整等行為的，本所將采取監(jiān)管措施或予以紀律處分；發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為線索的，提請中國證監(jiān)會及其派出機構核查。

　　第三十六條 本所認為必要的，可以要求公司或者相關方聘請保薦人、財務顧問等中介機構，對公司停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發(fā)表意見，并對外披露。

　　第六章 附則

　　第三十七條 本指引由本所負責解釋。

　　第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所2014年11月25日發(fā)布的《關于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復牌及相關事項的通知》(上證發(fā)〔2014〕78號)、2015年1月8日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》(上證發(fā)〔2015〕5號)第三章“重組籌劃及停牌”的有關規(guī)定同時廢止。