梅花生物一年內(nèi)2次重組失敗 韓國希杰食品借殼登陸A股告吹

　　梅花生物一年兩次重組均告吹(制圖：中國網(wǎng)財(cái)經(jīng))

　　中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月26日訊(記者 劉小菲)在停牌近半年后，梅花生物資產(chǎn)重組傳來“噩耗”，由于同業(yè)競爭問題、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾等關(guān)鍵條款仍未能達(dá)成一致，這樁韓國最大的食品公司——希杰第一制糖擬借殼登陸A股的交易最終告吹。

　　在公告中，梅花生物將重組失敗的原因歸在了標(biāo)的希杰第一制糖身上，甚至直言“將保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利”。但對于投資者而言，最關(guān)心的莫過于梅花生物股票復(fù)牌后會(huì)在二級(jí)市場如何表現(xiàn)。中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者就此采訪了北京一家私募的基金經(jīng)理，她表示，梅花生物投資者被“鎖定”了近半年，期間大盤合計(jì)下跌了20%，復(fù)牌后補(bǔ)跌則是大概率事件，加上重組失敗等利空消息打擊，至少或走出4個(gè)跌停板。

　　兩原因致重組告吹 交易所發(fā)問詢函投資者提質(zhì)疑

　　2015年12月16日晚間，梅花生物發(fā)布公告，稱股東正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，股票于次日起停牌。到了今年1月，梅花生物將重組的對象瞄準(zhǔn)了韓國最大的食品公司希杰第一制糖，其公告稱擬以發(fā)行股份的方式收購希杰第一制糖在中國的三家子公司100%股權(quán)，同時(shí)，孟慶山等八名股東將向希杰第一制糖協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.5億股梅花生物股份，占上市公司此次發(fā)行前總股本的17.69%。交易完成后，希杰第一制糖將成為上市公司第一大股東，合計(jì)持股占比達(dá)到30%。

　　然而，經(jīng)過長達(dá)5個(gè)多月的籌劃，梅花生物于5月23日晚間發(fā)布了“重組終止”公告，并表示 “同業(yè)競爭”等因素是這次“跨國重組”被終止的主要原因。梅花生物在公告中表示，希杰第一制糖在全球多個(gè)國家和地區(qū)有氨基酸業(yè)務(wù)，但提出的交易方案并未包括該項(xiàng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，重組完成后，希杰第一制糖作為上市公司控股股東，其境外相關(guān)氨基酸業(yè)務(wù)將與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭問題。

　　梅花生物的該項(xiàng)措辭引來了不少投資者的質(zhì)疑：“明知道方案可能面臨同業(yè)競爭問題，公司依然停牌籌劃，且停牌時(shí)間長達(dá)5個(gè)月，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益。”值得一提的是，梅花生物在停牌的5個(gè)月里，從未披露過該可能導(dǎo)致重組終止的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。對此，上交所也發(fā)出了監(jiān)管問詢函件，要求梅花生物說明未及時(shí)披露的原因。

　　梅花生物還表示，本次重組標(biāo)的公司2014年度、2015年度整體業(yè)績出現(xiàn)金額較大的虧損，但希杰第一制糖拒絕做業(yè)績承諾，這使得標(biāo)的公司估值與希杰第一制糖期望的39.6億元存在很大差異。

　　對于公司將如何追究希杰第一制糖責(zé)任，以及最終會(huì)得到什么賠償，梅花生物股東在24日召開的投資者說明會(huì)上表示，保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

　　去年叫停收購伊品生物 復(fù)牌后8個(gè)交易日跌四成

　　對于梅花生物而言，“重組流產(chǎn)”應(yīng)該不是一件新鮮的事情，因?yàn)樵搼虼a在2015年也曾上演過。2014年11月14日晚間，梅花生物發(fā)布資產(chǎn)收購預(yù)案，擬作價(jià)38.22億元收購伊品生物100%股權(quán)，但在2015年8月12日宣告終止，其證券部工作人員曾對投資者公開表示，主要因伊品生物賴氨酸涉嫌侵權(quán)。

　　2015年8月13日晚間停牌，同年9月2日復(fù)牌的梅花生物，開盤便遭遇了投資者的瘋狂出逃。統(tǒng)計(jì)顯示，該股復(fù)牌后的8個(gè)交易日里累計(jì)下跌了40.81%，其中包括三個(gè)一字跌停。

　　以史為鑒，投資者普遍擔(dān)心今日攜“重組告吹”利空復(fù)牌的梅花生物會(huì)重蹈覆轍。一家私募的基金經(jīng)理也對中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)表示，梅花生物停牌期間大盤下跌了20%%，復(fù)牌后補(bǔ)跌的概率極大，加上重組失敗等利空消息打擊，該股復(fù)牌后至少會(huì)有4個(gè)跌停。

　　業(yè)績上漲壓力大 主營業(yè)務(wù)毛利率多數(shù)下滑

　　對于梅花生物一年兩次重組失敗，導(dǎo)致股票長期停牌的情形，有投資者在說明會(huì)上提出了“是否假重組以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)”的質(zhì)疑，公司股東對此進(jìn)行了否認(rèn)。梅花生物表示未來6個(gè)月內(nèi)將不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時(shí)努力提升公司業(yè)績。

　　據(jù)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者了解，梅花生物近幾年業(yè)績上漲壓力頗大。其2015年年報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入118.53億元，同比增長20.15%，凈利潤為4.25億元，同比下降了14.95%。事實(shí)上，梅花生物自2011年以來，凈利潤除在2014年實(shí)現(xiàn)了23.92%的增長之外，其余幾年都均在下滑，2011-2013年的增速分別為-8.92%、-15.52%和-33.58%，至于2014年利潤的回升，也主要源于當(dāng)年味精和蘇氨酸價(jià)格的上漲。

　　從主營產(chǎn)品的毛利率來看，2015年除生物發(fā)酵板塊增長了0.88個(gè)百分點(diǎn)以外，氨基酸、肥料、化工、生物醫(yī)藥的毛利率全線下滑，下滑幅度分別為4.59%、6.14%、0.1%、6.27%。