五礦資本關(guān)于非公開發(fā)行優(yōu)先股預(yù)案公告 增資五礦證券25億、五礦信托55億

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次發(fā)行的優(yōu)先股將采取非公開發(fā)行的方式；

　　●本次非公開發(fā)行優(yōu)先股預(yù)案于2020年5月29日經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過；

　　●本次優(yōu)先股發(fā)行方案尚需公司股東大會審議通過,并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)；

　　●以下為本次非公開發(fā)行優(yōu)先股股票的預(yù)案。

　　五礦資本股份有限公司

　　非公開發(fā)行優(yōu)先股預(yù)案

　　公司聲明

　　一、本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　二、本次非公開發(fā)行優(yōu)先股完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行優(yōu)先股引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　三、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　四、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　五、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　重大事項(xiàng)提示

　　一、本次發(fā)行的優(yōu)先股為符合《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定要求的優(yōu)先股，優(yōu)先股的股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

　　二、本次發(fā)行方案已經(jīng)2020年5月29日召開的公司第八屆董事會第二次會議審議通過，尚待公司股東大會審議。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行尚須國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、青海銀保監(jiān)局、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　三、本次發(fā)行的優(yōu)先股數(shù)量為不超過8,000.00萬股，募集資金總額不超過800,000.00萬元(含人民幣800,000.00萬元)，具體數(shù)額由股東大會授權(quán)董事會并由董事會進(jìn)一步授權(quán)董事長和總經(jīng)理根據(jù)監(jiān)管要求和市場條件等情況在上述額度范圍內(nèi)確定。

　　公司本次發(fā)行募集資金總額不超過800,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于對子公司五礦國際信托有限公司增資不超過550,000.00萬元、對子公司五礦證券有限公司增資不超過250,000.00萬元，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規(guī)融資方式解決。

　　四、本次發(fā)行將采取向合格投資者非公開發(fā)行的方式，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在批文有效期內(nèi)一次或分期發(fā)行完畢，由股東大會授權(quán)董事會并由董事會進(jìn)一步授權(quán)董事長和總經(jīng)理在發(fā)行前確認(rèn)具體的發(fā)行方式。

　　五、本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)行對象為不超過二百人的符合中國證監(jiān)會《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者。本次發(fā)行不安排向原股東優(yōu)先配售。公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人不參與本次發(fā)行的認(rèn)購，亦不通過資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他方式變相參與本次發(fā)行的認(rèn)購。

　　六、本次發(fā)行為附單次跳息安排的固定股息率、可累積、不設(shè)回售條款、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股。本次發(fā)行的優(yōu)先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價發(fā)行，所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　七、本次發(fā)行具體條款詳見本預(yù)案“第二節(jié) 本次優(yōu)先股發(fā)行方案”，提請投資者予以關(guān)注。

　　八、提請關(guān)注風(fēng)險，詳見“第三節(jié) 本次優(yōu)先股發(fā)行相關(guān)的主要風(fēng)險”。

　　九、本次發(fā)行在會計(jì)處理上將全部計(jì)入權(quán)益工具。

　　十、本預(yù)案“第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”之“六、最近三年現(xiàn)金分紅情況及優(yōu)先股股息支付能力”中對利潤分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅情況、優(yōu)先股股息支付能力和優(yōu)先股回購能力進(jìn)行了說明，請投資者予以關(guān)注。

　　釋 義

　　本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

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　　本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一節(jié) 本次優(yōu)先股發(fā)行的目的

　　公司為控股平臺公司，主要通過全資子公司五礦資本控股來管理所屬金融牌照公司五礦信托、外貿(mào)租賃、五礦證券及五礦經(jīng)易期貨，上述公司分別經(jīng)營信托業(yè)務(wù)、金融租賃業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)及期貨業(yè)務(wù)。公司本次發(fā)行募集資金總額不超過800,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于對子公司五礦信托增資不超過550,000.00萬元、對子公司五礦證券增資不超過250,000.00萬元，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規(guī)融資方式解決。

　　一、本次發(fā)行的背景

　　1、我國經(jīng)濟(jì)長期向好

　　2019年12月，中央經(jīng)濟(jì)工作會議指出：我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展正處在轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長動力的攻關(guān)期，結(jié)構(gòu)性、體制性、周期性問題凸現(xiàn)，下行壓力加大，但經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢長期向好的基本面未發(fā)生改變。要堅(jiān)持以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，堅(jiān)決打贏三大攻堅(jiān)戰(zhàn)，全面做好“六穩(wěn)”工作，統(tǒng)籌推進(jìn)穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險、保穩(wěn)定，保持經(jīng)濟(jì)運(yùn)行在合理區(qū)間。深化經(jīng)濟(jì)體制改革，要加快建設(shè)高標(biāo)準(zhǔn)市場體系，要加快國資國企改革，推動國有資本布局優(yōu)化調(diào)整。

　　2、信托行業(yè)主動管理能力增強(qiáng)

　　隨著《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(2018年4月27日)以及《關(guān)于進(jìn)一步明確規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見有關(guān)事項(xiàng)的通知》(2018年7月20日)等文件的出臺，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對信托行業(yè)提出了去通道、去杠桿、重規(guī)范、防風(fēng)險的明確要求，有助于信托公司回歸行業(yè)本源，增強(qiáng)主動管理能力，尤其是投資和創(chuàng)新能力。

　　信托公司資本的增長主要依靠資本內(nèi)生增長機(jī)制和股東的增資擴(kuò)股。近年來隨著信托公司的增資擴(kuò)股，實(shí)收資本呈穩(wěn)步上升趨勢，資本實(shí)力不斷提升，為信托公司的穩(wěn)健發(fā)展提供了較好的基礎(chǔ)。截至2019年12月31日，全行業(yè)信托公司實(shí)收資本總額2,842.40億元，占凈資產(chǎn)45.00%。

　　3、證券行業(yè)改革不斷深化、將迎來重要發(fā)展機(jī)遇

　　黨的十九大報告明確提出要深化金融體制改革，增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，提高直接融資比重，促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展?！笆濉币?guī)劃提出要積極培育公開透明、健康發(fā)展的資本市場，提高直接融資比重，降低杠桿率，發(fā)展多層次股權(quán)融資市場；證券行業(yè)將迎來重要的發(fā)展機(jī)遇。

　　2019年10月30日，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》(國發(fā)〔2019〕23號)，要求加快金融業(yè)開放進(jìn)程，2020年取消證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司、壽險公司外資持股比例不超過51%的限制，本土證券公司將面臨更多的外資金融機(jī)構(gòu)競爭?，F(xiàn)階段，證券行業(yè)開始呈現(xiàn)分化趨勢，行業(yè)集中度不斷提升，部分具有實(shí)力的證券公司已經(jīng)開始通過橫向并購擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)?；蜻M(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　隨著我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級、發(fā)展多層次資本市場等多項(xiàng)指導(dǎo)政策出臺，為證券公司從事創(chuàng)新型資本投資和資本中介業(yè)務(wù)奠定了政策基礎(chǔ)，證券公司業(yè)務(wù)模式將從過去的以通道傭金業(yè)務(wù)為主過渡到收費(fèi)型中介業(yè)務(wù)、資本中介類業(yè)務(wù)和自有資金投資業(yè)務(wù)等并重的綜合業(yè)務(wù)模式，并將逐漸成為證券公司新的利潤增長點(diǎn)。在當(dāng)前以凈資本為核心的監(jiān)管體系下，資本實(shí)力將成為證券公司發(fā)展資本中介等創(chuàng)新業(yè)務(wù)、增強(qiáng)競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵要素之一，充裕的資本是證券公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展，提升競爭實(shí)力的基礎(chǔ)及保障。

　　二、本次發(fā)行的目的

　　(一)進(jìn)一步增強(qiáng)公司資金實(shí)力，夯實(shí)公司高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)

　　2017年度、2018年度和2019年度，五礦資本實(shí)現(xiàn)利潤總額分別為34.27億元、35.06億元和45.53億元，年均復(fù)合增長率達(dá)到了15.26%，實(shí)現(xiàn)了高質(zhì)量的穩(wěn)健發(fā)展。本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目均圍繞五礦資本的主營業(yè)務(wù)展開，可有效促進(jìn)公司利用社會資本，加快創(chuàng)新發(fā)展，為公司經(jīng)營提供有力的資金支持，最終實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營規(guī)模的穩(wěn)步增長和持續(xù)盈利能力的不斷提升。

　　(二)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》(國發(fā)〔2016〕54號)、國資委《關(guān)于中央企業(yè)降杠桿減負(fù)債的指導(dǎo)意見》(國資發(fā)財管〔2017〕187號)工作要求，2020年是“降杠桿，減負(fù)債”的收官之年。五礦資本發(fā)行優(yōu)先股，可大幅增加公司的權(quán)益資本，調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為70.75%、70.14%和69.97%，處于較高水平。本次發(fā)行完成后，公司權(quán)益資本得到補(bǔ)充，公司資產(chǎn)負(fù)債率下降，流動比率和速動比率上升，償債能力增強(qiáng)，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步改善，財務(wù)狀況得以進(jìn)一步優(yōu)化，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　(三)建立多元化融資渠道，滿足資金需求

　　目前，公司的融資需求較大，發(fā)行優(yōu)先股將有助于公司完善多元化的融資渠道。本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的提升，在優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的同時，能夠有效地提升公司的多渠道融資能力，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。

　　第二節(jié) 本次優(yōu)先股發(fā)行方案

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司符合非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件。本次發(fā)行的具體方案如下：

　　一、發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為附單次跳息安排的固定股息率、可累積、不設(shè)回售條款、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股。

　　本次擬發(fā)行的優(yōu)先股總數(shù)不超過8,000.00萬股，募集資金總額不超過人民幣800,000.00萬元，具體數(shù)額由股東大會授權(quán)董事會并由董事會進(jìn)一步授權(quán)董事長和總經(jīng)理根據(jù)監(jiān)管要求和市場條件等情況在上述額度范圍內(nèi)確定，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規(guī)融資方式解決。

　　二、發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍及向原股東配售的安排、是否分次發(fā)行

　　本次優(yōu)先股將采取向不超過二百人的符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開發(fā)行的方式，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起在批文有效期內(nèi)一次或分期發(fā)行完畢，由股東大會授權(quán)董事會并由董事會進(jìn)一步授權(quán)董事長和總經(jīng)理在發(fā)行前確認(rèn)具體的發(fā)行方式。

　　本次非公開發(fā)行不向公司原股東優(yōu)先配售。公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)方不參與本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的認(rèn)購，亦不通過資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他方式變相參與本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的認(rèn)購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的優(yōu)先股。

　　三、票面金額、發(fā)行價格或定價原則

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股每股票面金額為人民幣100.00元，按票面金額發(fā)行。本次發(fā)行的優(yōu)先股無到期期限。

　　四、票面股息率或其確定原則

　　(一)是否固定

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股采用附單次跳息安排的固定票面股息率。

　　(二)調(diào)整方式

　　第1-3個計(jì)息年度優(yōu)先股的票面股息率由股東大會授權(quán)董事會結(jié)合發(fā)行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他方式經(jīng)公司與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)按照有關(guān)規(guī)定協(xié)商確定并保持不變。

　　自第4個計(jì)息年度起，如果公司不行使全部贖回權(quán)，每股票面股息率在第1-3個計(jì)息年度股息率基礎(chǔ)上增加2個百分點(diǎn)，第4個計(jì)息年度股息率調(diào)整之后保持不變。

　　(三)票面股息率上限

　　本次非公開發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行時的票面股息率均將不高于發(fā)行前公司最近兩個會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，跳息調(diào)整后的票面股息率將不高于調(diào)整前兩個會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；如調(diào)整時點(diǎn)的票面股息率已高于調(diào)整前兩個會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，則股息率將不予調(diào)整；如跳息后的票面股息率高于調(diào)整前兩個會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，則調(diào)整后的票面股息率為調(diào)整前兩個會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

　　五、優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式

　　(一)固定股息分配安排

　　1、固定股息的發(fā)放條件

　　按照《公司章程》規(guī)定，公司在依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金后有可供分配利潤的情況下，可以向本次優(yōu)先股股東派發(fā)按照相應(yīng)股息率計(jì)算的固定股息。股東大會授權(quán)董事會，在本次涉及優(yōu)先股事項(xiàng)經(jīng)股東大會審議通過的框架和原則下，依照發(fā)行文件的約定，宣派和支付全部優(yōu)先股股息。但若取消支付部分或全部優(yōu)先股當(dāng)年股息，仍需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，且公司應(yīng)在股息支付日前至少10個工作日按照相關(guān)部門的規(guī)定通知優(yōu)先股股東。

　　不同次發(fā)行的優(yōu)先股在股息分配上具有相同的優(yōu)先順序。優(yōu)先股股東分配股息的順序在普通股股東之前，在確保完全派發(fā)優(yōu)先股約定的股息前，公司不得向普通股股東分配利潤。

　　除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，公司股東大會有權(quán)決定取消支付部分或全部優(yōu)先股當(dāng)年股息，且不構(gòu)成公司違約。強(qiáng)制付息事件指在股息支付日前12個月內(nèi)發(fā)生以下情形之一：

　　(1)公司向普通股股東支付股利(包括現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的方式)；

　　(2)減少注冊資本(因股權(quán)激勵計(jì)劃導(dǎo)致需要贖回并注銷股份的，或通過發(fā)行優(yōu)先股贖回并注銷普通股股份的除外)。

　　2、股息支付方式

　　公司以現(xiàn)金方式支付優(yōu)先股股息。

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股采用每年付息一次的付息方式。計(jì)息起始日為公司本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日。

　　每年的付息日為本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日。

　　優(yōu)先股股東所獲得股息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由優(yōu)先股股東根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)。

　　3、固定股息累積方式

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股采取累積股息支付方式，即在之前年度未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分累積到下一年度，且不構(gòu)成違約。

　　(二)參與剩余利潤分配的方式

　　優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參與剩余利潤的分配。

　　六、回購條款

　　(一)回購選擇權(quán)的行使主體

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股贖回選擇權(quán)為公司所有，即公司擁有贖回權(quán)。本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)置投資者回售條款，優(yōu)先股股東無權(quán)向公司回售其所持有的優(yōu)先股。

　　(二)贖回條件及贖回期

　　在符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的前提下，公司可根據(jù)經(jīng)營情況于優(yōu)先股股息發(fā)放日全部或部分贖回注銷本次發(fā)行的優(yōu)先股，贖回期至本次非公開發(fā)行的優(yōu)先股全部贖回之日止。贖回權(quán)具體安排由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)最終確定。

　　(三)贖回價格及其確定原則

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股贖回價格為優(yōu)先股票面金額加已決議支付但尚未支付優(yōu)先股股息。

　　(四)有條件贖回事項(xiàng)的授權(quán)

　　股東大會授權(quán)董事會，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求、批準(zhǔn)以及市場情況，全權(quán)辦理與贖回相關(guān)的所有事宜。

　　七、表決權(quán)的限制和恢復(fù)

　　(一)表決權(quán)的限制

　　除以下事項(xiàng)外，優(yōu)先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權(quán)：

　　1、修改《公司章程》中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

　　2、公司一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；

　　4、發(fā)行優(yōu)先股；

　　5、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他情形。

　　公司召開股東大會涉及審議上述事項(xiàng)的，應(yīng)遵循《公司法》及《公司章程》規(guī)定的通知普通股股東的程序通知優(yōu)先股股東，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，就上述事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)。

　　上述1-5項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會議的公司普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(二)表決權(quán)的恢復(fù)

　　1、表決權(quán)恢復(fù)條款

　　公司累計(jì)三個會計(jì)年度或連續(xù)兩個會計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當(dāng)年不按約定支付優(yōu)先股股息之次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決。每股優(yōu)先股股份享有的普通股表決權(quán)計(jì)算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V為優(yōu)先股股東持有的優(yōu)先股票面總金額；模擬轉(zhuǎn)股價格Pn為審議通過本次優(yōu)先股發(fā)行方案的董事會決議公告日前二十個交易日A股普通股股票交易均價。其中：本次優(yōu)先股發(fā)行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易均價=本次優(yōu)先股發(fā)行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易總額÷本次優(yōu)先股發(fā)行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易總量，即7.06元/股。恢復(fù)的表決權(quán)份額以去尾法取一的整數(shù)倍。

　　2、表決權(quán)恢復(fù)時模擬轉(zhuǎn)股價格調(diào)整方式

　　在公司董事會通過本次優(yōu)先股發(fā)行方案之日起，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因公司發(fā)行的帶有可轉(zhuǎn)為普通股條款的融資工具轉(zhuǎn)股而增加的股本)或配股等情況使公司普通股股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行表決權(quán)恢復(fù)時模擬轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)

　　增發(fā)新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M))/(N+Q)

　　其中：P0為調(diào)整前有效的模擬轉(zhuǎn)股價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，Q為該次增發(fā)新股或配股的數(shù)量，N為該次增發(fā)新股或配股前公司普通股總股本數(shù)，A為該次增發(fā)新股價或配股價，M為增發(fā)新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盤價，P1為調(diào)整后有效的模擬轉(zhuǎn)股價格。

　　公司出現(xiàn)上述普通股股份變化的情況時，將對表決權(quán)恢復(fù)時的模擬轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，并按照規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)信息披露。

　　當(dāng)公司發(fā)生普通股股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次優(yōu)先股股東的權(quán)益時，公司將按照公平、公正、公允的原則，充分保護(hù)及平衡本次發(fā)行優(yōu)先股股東和普通股股東權(quán)益的原則，視具體情況調(diào)整表決權(quán)恢復(fù)時的模擬轉(zhuǎn)股價格，有關(guān)表決權(quán)恢復(fù)時的模擬轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)制訂。

　　本次優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時的模擬轉(zhuǎn)股價格不因公司派發(fā)普通股現(xiàn)金股利的行為而進(jìn)行調(diào)整。

　　3、恢復(fù)條款的解除

　　表決權(quán)恢復(fù)后，當(dāng)公司已全額支付所欠應(yīng)付股息，則自全額付息之日起，優(yōu)先股股東根據(jù)表決權(quán)恢復(fù)條款取得的表決權(quán)即終止，但法律法規(guī)、《公司章程》另有規(guī)定的除外。后續(xù)如再次觸發(fā)表決權(quán)恢復(fù)條款的，優(yōu)先股股東的表決權(quán)可以重新恢復(fù)。

　　八、清償順序及清算方法

　　公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時，公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份類別及比例進(jìn)行分配，在向股東分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息、《公司章程》約定的清算金額等，剩余財產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應(yīng)分配剩余財產(chǎn)后，方可向普通股股東分配剩余財產(chǎn)。

　　九、信用評級情況及跟蹤評級安排

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股具體的評級安排將根據(jù)境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)及發(fā)行市場的要求確定。

　　十、擔(dān)保方式及擔(dān)保主體

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股無擔(dān)保安排。

　　十一、本次優(yōu)先股發(fā)行后上市交易或轉(zhuǎn)讓的安排

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)限售期。

　　本次優(yōu)先股發(fā)行后將按相關(guān)規(guī)定在上海證券交易所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓范圍僅限《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定的合格投資者。優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致，且相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

　　十二、募集資金用途

　　本次發(fā)行擬募集資金總額不超過800,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于對子公司五礦信托增資不超過550,000.00萬元、對子公司五礦證券增資不超過250,000.00萬元，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規(guī)融資方式解決。

　　十三、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次發(fā)行優(yōu)先股決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。

　　第三節(jié) 本次優(yōu)先股發(fā)行相關(guān)的主要風(fēng)險

　　相關(guān)各方在評價本次優(yōu)先股發(fā)行時，除本預(yù)案提供的各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮以下主要風(fēng)險因素：

　　一、發(fā)行人及普通股股東面臨的與本次發(fā)行有關(guān)的風(fēng)險

　　1、普通股股東分紅減少的風(fēng)險

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤，且公司在確保向優(yōu)先股股東完全支付約定的當(dāng)年優(yōu)先股股息之前，不得向普通股股東分配利潤。雖然通過本次優(yōu)先股發(fā)行，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，風(fēng)險承受能力和盈利能力有望得到進(jìn)一步改善，整體凈利潤水平也有望進(jìn)一步提升，優(yōu)先股股東無權(quán)與普通股股東一起參與當(dāng)期剩余利潤的分配，但需要按照約定股息率分配股息，如果前述凈資產(chǎn)規(guī)模提升帶來的凈利潤增長額不能覆蓋優(yōu)先股的固定股息，公司普通股股東將面臨分紅減少的風(fēng)險。

　　2、普通股股東的清償順序受到影響的風(fēng)險

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時，在剩余財產(chǎn)的分配順序上，普通股股東劣后于優(yōu)先股股東，即只有向優(yōu)先股股東完全支付清算金額后，普通股股東方可按照持股比例享有剩余財產(chǎn)分配。因此，本次優(yōu)先股發(fā)行后，如公司發(fā)生解散、破產(chǎn)等事項(xiàng)，普通股股東在清償順序中所面臨的風(fēng)險將有所增加。

　　3、普通股股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險

　　本次優(yōu)先股發(fā)行完成后，若公司累計(jì)三個會計(jì)年度或連續(xù)兩個會計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當(dāng)年不按約定支付優(yōu)先股股息之次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決。

　　在出現(xiàn)上述表決權(quán)恢復(fù)的情況下，公司普通股股東的表決權(quán)將被攤薄。按照800,000萬元的發(fā)行規(guī)模以及目前表決權(quán)恢復(fù)的模擬轉(zhuǎn)股價格7.06元/股測算，在表決權(quán)恢復(fù)的情況下，公司的表決權(quán)股數(shù)將增加約113,314.45萬股，普通股股東的表決權(quán)將被攤薄為原表決權(quán)的79.88%。

　　4、分類表決的決策風(fēng)險

　　根據(jù)本次優(yōu)先股發(fā)行方案的規(guī)定，出現(xiàn)下列情況時，優(yōu)先股股東享有分類表決權(quán)：

　　(1)修改《公司章程》中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

　　(2)公司一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；

　　(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式；

　　(4)發(fā)行優(yōu)先股；

　　(5)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他情形。

　　本次發(fā)行完成后，對于公司召開股東大會涉及審議上述事項(xiàng)的，應(yīng)遵循《公司法》及《公司章程》規(guī)定的通知普通股股東的程序通知優(yōu)先股股東，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，就上述事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)。即該等事項(xiàng)除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。該等分類表決安排為公司相關(guān)事項(xiàng)的決策增加了一定的不確定性。

　　5、贖回優(yōu)先股的風(fēng)險

　　根據(jù)本次優(yōu)先股發(fā)行方案的規(guī)定，公司有權(quán)于優(yōu)先股股息支付日全部或部分贖回注銷本次發(fā)行的優(yōu)先股。除法律法規(guī)要求外，本次發(fā)行優(yōu)先股的贖回?zé)o需滿足其他條件。若本公司于優(yōu)先股股息發(fā)放日行使贖回權(quán)，屆時公司在短期內(nèi)將面臨一定的資金壓力。

　　6、稅務(wù)風(fēng)險

　　根據(jù)現(xiàn)行的稅務(wù)政策，本次優(yōu)先股股息的支付不能稅前扣除，股息支付均來源于稅后可分配利潤，但不排除國家未來調(diào)整有關(guān)優(yōu)先股的稅務(wù)政策從而帶來稅務(wù)風(fēng)險。

　　二、本次優(yōu)先股的投資風(fēng)險

　　1、不能足額派息的風(fēng)險

　　本次成功發(fā)行后，公司將為本次發(fā)行的優(yōu)先股支付固定股息。如果未來行業(yè)政策發(fā)生變化，導(dǎo)致公司盈利能力和產(chǎn)生現(xiàn)金能力下降，可能存在不能向本次發(fā)行的優(yōu)先股股東足額派息的風(fēng)險。

　　2、表決權(quán)限制的風(fēng)險

　　出現(xiàn)以下情況之一的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，并就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：

　　(1)修改《公司章程》中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

　　(2)一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；

　　(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式；

　　(4)發(fā)行優(yōu)先股；

　　(5)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他情形。

　　上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　除上述情形外，優(yōu)先股股東就股東大會相關(guān)事項(xiàng)無表決權(quán)。投資本次發(fā)行的優(yōu)先股存在表決權(quán)被限制的風(fēng)險。

　　3、優(yōu)先股價格波動風(fēng)險

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股可以在上海證券交易所轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格可能受到國家政治、經(jīng)濟(jì)政策、投資者心理因素以及其他不可預(yù)見因素的系統(tǒng)風(fēng)險的影響，股價的變動不完全取決于公司的經(jīng)營業(yè)績。投資者在選擇投資公司優(yōu)先股時，應(yīng)充分考慮到市場的各種風(fēng)險。

　　4、贖回風(fēng)險

　　本次發(fā)行的優(yōu)先股設(shè)置發(fā)行人贖回條款，不設(shè)置投資者回售條款，優(yōu)先股股東無權(quán)向公司回售其所持有的優(yōu)先股。在符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的前提下，公司可根據(jù)經(jīng)營情況于優(yōu)先股股息發(fā)放日全部或部分贖回注銷本次發(fā)行的優(yōu)先股。如果發(fā)行人希望選用其他金融工具替代本次發(fā)行的優(yōu)先股，投資者所持優(yōu)先股可能面臨被發(fā)行人贖回的風(fēng)險。

　　5、優(yōu)先股股東的清償順序風(fēng)險

　　在公司清算時，公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，優(yōu)先向優(yōu)先股股東按票面金額支付清算金額，并支付未派發(fā)的股息。優(yōu)先股股東可能存在因?yàn)榍鍍旐樞蛄雍笥诠緜鶛?quán)人而無法分配剩余財產(chǎn)或獲分配剩余財產(chǎn)減少的風(fēng)險。

　　三、本次優(yōu)先股發(fā)行方案未獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　公司本次優(yōu)先股發(fā)行尚待經(jīng)公司股東大會審議。本次優(yōu)先股發(fā)行存在無法獲得公司股東大會審議批準(zhǔn)的可能。此外，本次優(yōu)先股發(fā)行尚須國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、青海銀保監(jiān)局、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得監(jiān)管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定性。

　　四、經(jīng)營和政策風(fēng)險

　　1、宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)政策變化風(fēng)險

　　發(fā)行人涉及的信托行業(yè)、證券行業(yè)、租賃行業(yè)、期貨行業(yè)等金融行業(yè)都與國家宏觀政策及發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)濟(jì)及行業(yè)監(jiān)管政策、國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境和投資心理等方面密切相關(guān)，存在一定的波動性。

　　如果國家宏觀調(diào)控政策趨緊，貨幣政策變化，行業(yè)監(jiān)管政策、風(fēng)險管控措施、整體經(jīng)濟(jì)和資本市場的景氣程度等變化都會對公司所處行業(yè)造成較大影響，可能導(dǎo)致公司信托業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)收入下降、客戶交易活躍度下降、市場投融資活動的減少、證券投資收益下降、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮等不利影響，若發(fā)行人無法及時調(diào)整經(jīng)營策略應(yīng)對國家宏觀調(diào)控政策、行業(yè)等政策變化，可能會對發(fā)行人的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　　2、監(jiān)管政策變化的風(fēng)險

　　我國金融行業(yè)屬于國家特許經(jīng)營行業(yè)，受到主管部門的嚴(yán)格監(jiān)管，我國已逐步建立起全方位、多層次、較為完善的證券金融行業(yè)監(jiān)督管理體系，制定和頒布了一系列法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件等，對證券金融行業(yè)準(zhǔn)入管理、業(yè)務(wù)監(jiān)管和日常監(jiān)管都進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范。發(fā)行人下屬子公司包括五礦信托、五礦證券、外貿(mào)租賃、五礦經(jīng)易期貨等金融機(jī)構(gòu)，若發(fā)行人及下屬子公司未能及時進(jìn)行調(diào)整，或未能完全符合法律、法規(guī)、政策及措施的要求，可能導(dǎo)致發(fā)行人下屬子公司的業(yè)務(wù)活動拓展受限，對公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定的不確定性，同時不排除公司可能涉及訴訟、仲裁，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰以及承擔(dān)賠償責(zé)任風(fēng)險。

　　3、資本市場周期性風(fēng)險

　　發(fā)行人主要從事的信托業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、租賃業(yè)務(wù)、期貨業(yè)務(wù)易受金融市場、資本市場周期性、波動性影響而出現(xiàn)波動。若未來出現(xiàn)由于信托市場、證券市場、租賃業(yè)務(wù)或期貨市場周期性風(fēng)險而對發(fā)行人信托板塊、證券板塊、租賃業(yè)務(wù)和期貨板塊的收入產(chǎn)生較大的影響，可能會加大發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險。

　　4、市場風(fēng)險

　　市場風(fēng)險主要指在金融市場等投資業(yè)務(wù)過程中，金融產(chǎn)品或者其他產(chǎn)品的價格發(fā)生波動導(dǎo)致自營投資或客戶資產(chǎn)遭受損失的可能性。同時，市場風(fēng)險還具有很強(qiáng)的傳導(dǎo)效應(yīng)，某些信用風(fēng)險可能來自于交易對手的市場風(fēng)險。發(fā)行人自身的資本運(yùn)營部以及下屬五礦信托、五礦證券、外貿(mào)租賃及五礦經(jīng)易期貨均有開展金融市場投資業(yè)務(wù)，截至2020年3月31日，發(fā)行人合并報表口徑的交易性金融資產(chǎn)為1,843,976.74萬元，買入返售金融資產(chǎn)為199,132.66萬元。若金融證券市場出現(xiàn)較大幅度的價格波動，將對發(fā)行人投資收益和償債能力帶來一定影響。

　　5、交易對手方信用風(fēng)險

　　信用風(fēng)險又稱違約風(fēng)險，是指交易對手未能履行契約中的義務(wù)而造成經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險。在宏觀經(jīng)濟(jì)不斷下滑的背景下，通過信托、證券以及租賃等融資的交易對手方可能發(fā)生信用風(fēng)險。此外，發(fā)行人固定收益業(yè)務(wù)中可能發(fā)生交易對手違約風(fēng)險。雖然發(fā)行人已經(jīng)建立合理的交易對手準(zhǔn)入機(jī)制，遴選信用資質(zhì)較好的客戶，降低違約可能，但若出現(xiàn)客戶違約的情況，可能對發(fā)行人的經(jīng)營狀況帶來不利影響。

　　6、控股型公司相關(guān)風(fēng)險

　　發(fā)行人為控股型公司，母公司凈利潤和現(xiàn)金流入主要來自于對子公司的投資收益和取得子公司的現(xiàn)金分紅。發(fā)行人的子公司為信托、證券、租賃、期貨公司等受到高度監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)。如子公司經(jīng)營狀況和分紅政策發(fā)生變化或因行業(yè)監(jiān)管難以及時向母公司現(xiàn)金分紅或提供其他符合監(jiān)管要求的資金支持，將對母公司的盈利能力和償付能力產(chǎn)生影響。

　　7、行業(yè)競爭風(fēng)險

　　我國證券金融行業(yè)公司的收入主要集中在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)等方面，同質(zhì)化情況較為突出，形成了證券公司數(shù)量偏多，絕大多數(shù)證券公司規(guī)模較小、資本實(shí)力偏弱的格局，各證券公司之間的競爭日趨激烈。近年來資本市場行情走勢較弱，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的手續(xù)費(fèi)收入呈下降趨勢。

　　隨著商業(yè)銀行、保險公司、基金管理公司等其他金融機(jī)構(gòu)在投資銀行、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域的監(jiān)管限制逐漸放松，憑借客戶資源、網(wǎng)絡(luò)渠道、資本實(shí)力等優(yōu)勢，通過金融產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的開拓創(chuàng)新，向證券、信托公司傳統(tǒng)領(lǐng)域滲透，公司證券、信托等金融牌照形成的行業(yè)壁壘正在弱化。另外，隨著股份制銀行和中小城市商業(yè)銀行相繼成立金融租賃公司，外貿(mào)租賃面臨的競爭也日益激烈。

　　在行業(yè)競爭加劇情況下，發(fā)行人若不能積極采取有效措施應(yīng)對，提高自身競爭力，增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，提高市場占有率，可能面臨業(yè)務(wù)總量和市場份額下滑的情況，對盈利能力產(chǎn)生一定的不利影響。

　　8、人才流失風(fēng)險

　　金融行業(yè)系資金、人才密集型行業(yè)，行業(yè)發(fā)展更多依賴于人才的引進(jìn)和人員的素質(zhì)。隨著公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍的不斷擴(kuò)大，對人才的素質(zhì)、人才儲備提出了更高的要求。公司一直非常重視對人才的培養(yǎng)和激勵，建立和完善了相關(guān)的薪酬福利政策，但是公司無法保證能夠留住所有的優(yōu)秀人才和核心人員。同時，金融機(jī)構(gòu)間的激烈競爭、行業(yè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)快速發(fā)展，在一定程度上加劇了對金融專業(yè)人才的爭奪，公司可能面臨核心技術(shù)人才、管理人員的流失，從而對公司的核心競爭力造成不利影響。