柳暗花明抑或山重水復(fù)？
對江蘇信托的曲線上市，過去的20天，市場越來越迷糊。
如這期間*ST舜船重組方案、深交所問詢函、*ST舜船延遲答復(fù)公告一樣，5月18日，媒體的一則“非借殼重組可直接公告實施”報道讓很多人再次陷入糾結(jié)。在股吧，有不少股民認(rèn)為該政策對*ST舜船重組構(gòu)成利好，但也有細(xì)心的股民提醒，報道中還有補(bǔ)充條款“在并購重組中如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，依然需要報送證監(jiān)會審批”。按照公告，*ST舜船和江蘇信托及其其他火電資產(chǎn)的并購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成借殼上市。
事實上，信托公司上市難由來已久，就江蘇信托而言，這也已經(jīng)是第三次發(fā)起沖鋒。鑒于其此前兩次的失敗經(jīng)歷和*ST舜船的糟糕過往，加之此次依然“出師不利”，近日，市場各界的擔(dān)憂聲音開始增多。接受《經(jīng)濟(jì)參考報》采訪的分析人士認(rèn)為，江蘇信托要想順利過關(guān)，還需一路“過五關(guān)斬六將”，而每一關(guān)都不好過。
望成A股第三家上市信托？
深交所潑冷水
4月29日，走在退市邊緣的*ST舜船連發(fā)數(shù)十份公告，內(nèi)容涉及2015年年報、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告、會計差錯更正報告、股東大會召開通知等。這其中，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）讓外界頗為意外。這意味著，*ST舜船的退市危機(jī)將得到緩解，也意味著江蘇信托有可能通過資產(chǎn)注入得以曲線上市，成為繼陜國投、安信信托之后，成功在A股上市的第三家信托企業(yè)。
*ST舜船的報告書表示，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買間接控股股東國信集團(tuán)所持有的江蘇信托81.49%股權(quán)、新海發(fā)電89.81%股權(quán)、國信揚電90%股權(quán)、射陽港發(fā)電100%股權(quán)、揚州二電45%股權(quán)、國信靖電55%股權(quán)、淮陰發(fā)電95%股權(quán)、協(xié)聯(lián)燃?xì)?1%股權(quán)。所有股權(quán)賬面價值共計136.54億元，經(jīng)評估后確定的交易價格為 210.13億元，評估增值率為53.90%。
值得注意的是，*ST舜船與上述8家公司均為國信集團(tuán)旗下公司，而國信集團(tuán)則是由江蘇省國資委100%控股的全資子公司。報告書還明確，本次交易前，舜天國際為公司的控股股東，國信集團(tuán)通過舜天國際和舜天機(jī)械控股公司25.64%和20.51%的股份，為上市公司間接控股股東，江蘇省國資委為舜天船舶實際控制人。交易完成后，國信集團(tuán)為舜天船舶的直接控股股東，實際控制人仍為江蘇省國資委，實際控制人未發(fā)生變更，故不構(gòu)成借殼上市。
而正當(dāng)各界都為“信托上市有望開閘”歡欣鼓舞時，深交所一紙問詢函，又將人們拉回現(xiàn)實。5月11日，深交所就*ST舜船收購江蘇信托等重整計劃發(fā)出問詢函，尤其對江蘇信托資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測以及未決訴訟等事項進(jìn)行了著重提問。
根據(jù)*ST舜船的并購預(yù)案，江蘇信托81.49%股權(quán)全部評估值為102.4億元，包括信托業(yè)務(wù)14.5億元和90.6億元的固有業(yè)務(wù)以及單獨評估的負(fù)債2.6億元。預(yù)案預(yù)測，2016年至2018年江蘇信托實現(xiàn)扣非后凈利潤為16.6億元、17.4億元和17.5億元。不過，這些預(yù)測凈利數(shù)據(jù)沒有包含江蘇信托固有業(yè)務(wù)收益，這與目前凈利數(shù)據(jù)包含業(yè)務(wù)項不同。
需要強(qiáng)調(diào)一點，主營業(yè)務(wù)不強(qiáng)，固有業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)大一直是江蘇信托的盈利特點，也是其凈利潤和人均凈利潤能夠保持前列的主要原因。
Wind數(shù)據(jù)顯示，在68家信托公司中，江蘇信托2015年實現(xiàn)的營業(yè)收入為16.4億元，位居第27位；信托運用資產(chǎn)達(dá)到3479.91億元，位居第14位；實現(xiàn)凈利潤為13.4億元，位居第13位。而江蘇信托員工共76人，僅高于長城信托的49人和西藏信托的62人，不過其人均利潤高達(dá)1685.56萬元，行業(yè)排名第二，僅次于重慶信托。另外一個事實是，2015年，江蘇信托業(yè)務(wù)收入與投資收益嚴(yán)重失衡：全年信托收入5.46億元，投資收益10.96億元，其中對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益就高達(dá)8.32億元。
這與江蘇信托參股多家金融機(jī)構(gòu)密不可分。據(jù)了解，目前，江蘇信托控參股江蘇銀行、丹陽保得村鎮(zhèn)銀行、利安人壽保險等15家銀行、創(chuàng)投、擔(dān)保和保險等金融機(jī)構(gòu)。這些股權(quán)等固有業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估與交易細(xì)節(jié)也受到深交所的注意。在問詢函中，深交所要求，*ST舜船補(bǔ)充披露江蘇信托的評估過程和評估結(jié)果，補(bǔ)充披露江蘇信托業(yè)績承諾中所包含的業(yè)務(wù)范圍，說明交易對方不對江蘇信托固有業(yè)務(wù)進(jìn)行業(yè)績承諾的原因及合理性。其還要求*ST舜船對江蘇信托2015年至2018年剔除及包含固有業(yè)務(wù)收益后的盈利數(shù)據(jù)再次進(jìn)行分別預(yù)測。
與此同時，江蘇信托兩起尚未解決的訴訟，深交所也表達(dá)了關(guān)注。在問詢函中，深交所明確提出，*ST舜船需補(bǔ)充披露江蘇信托兩宗訴訟進(jìn)展情況、江蘇信托預(yù)計將承擔(dān)的損失以及預(yù)計負(fù)債計提情況，并請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
公開資料顯示，江蘇信托兩起尚未解決的訴訟，均是與農(nóng)業(yè)銀行云南分行營業(yè)部的債券轉(zhuǎn)讓合同糾紛案，涉及金額超10億元。江蘇信托于2015年8月向江蘇省高級人民法院提起訴訟。目前，這兩宗案件尚未結(jié)案。
監(jiān)管忌諱深？
順利放行難度較大
在上述問詢函中，深交所要求*ST舜船就相關(guān)問題做出書面說明，并于5月16日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送深交所中小板管理部。
但5月14日，*ST舜船發(fā)布公告稱，由于涉及大量數(shù)據(jù)和材料，中介機(jī)構(gòu)需要一定時間對問詢函中內(nèi)容予以確認(rèn)、補(bǔ)充和完善，公司無法在5月16日前完成，已經(jīng)向深交所申請，將爭取延期不超過十天即不遲于2016年5月26日，完成回復(fù)及披露工作。
這在外界看來，似乎又傳遞了不好的信號?！皢栴}應(yīng)該比較復(fù)雜”，西部一家信托公司研究部人士對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，“國信集團(tuán)此次‘信托+火電’組合注入，就是為了弱化監(jiān)管層對信托上市的擔(dān)憂，但深交所第一步就走的不順暢，估計他們也郁悶。其實，要想順利上市，江蘇信托的‘過五關(guān)斬六將’之路還很長”。
據(jù)了解，除開江蘇省國資委、深交所，這筆交易還需要得到銀監(jiān)會和證監(jiān)會的批復(fù)。
該研究部人士認(rèn)為，要獲得銀監(jiān)會和證監(jiān)會的批復(fù)難度不小?！般y監(jiān)會是持支持態(tài)度的，但現(xiàn)在還沒徹底松口子。想上可以，必須混搭。目前急需增資、補(bǔ)充資本金的信托公司很多，整體行業(yè)抗風(fēng)險能力太差?！彼f。
證監(jiān)會方面則就更麻煩。眾所周知，證監(jiān)會對信托公司上市一直諱莫如深。以至于自1994年陜國投和安信信托上市之后的22年里，A股竟無一家成功上市的信托企業(yè)?！靶磐袠I(yè)信息披露不足、風(fēng)控難而且缺乏核心業(yè)務(wù)模式、盈利恐不可持續(xù)”等，都是證監(jiān)會曾經(jīng)給出的拒絕理由。
一個聞名市場的案例是：2008年，北國投試圖與ST玉源重組，借殼上市?！耙孕略龉煞輷Q股吸收合并北京信托一事，已獲得北京市國資委、中國銀監(jiān)會非銀行金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管部、北京銀行監(jiān)管局的原則同意文件及批復(fù)?！碑?dāng)時ST玉源發(fā)出這樣的公告，并承諾在2008年10月15日前取得中國銀監(jiān)會的正式批準(zhǔn)文件。但最終沒有等到證監(jiān)會的批復(fù)，雙方的重組合并無疾而終。
中信信托也曾一度尋求借殼上市。2007年1月16日，安信信托發(fā)布反向收購重組方案，擬通過定向增發(fā)的方式收購中信信托100%的股權(quán)。按照這紙方案，中信信托將借殼安信信托實現(xiàn)上市，中信集團(tuán)將成為安信信托的控股股東。重組的過程幾經(jīng)波折。2008年6月，重組方案獲得了證監(jiān)會并購重組委員會的“有條件通過”。但在此后長達(dá)3年多時間里，雙方重組一事卻最終沒了下文。2011年，在銀監(jiān)會、證監(jiān)會等多方授意之下，重組雙方完善重組材料再次上報，然而行至2012年1月，卻最終迎來了證監(jiān)會的一紙禁令。
還不止如此。2012年2月，IPO預(yù)披露的數(shù)百家待審企業(yè)名單中，中海信托赫然在列，被視為是間隔18年后信托公司IPO的“破冰”之舉，但最終結(jié)局卻是撤回了申請。此外，包括北方信托、北京信托、百瑞信托等在內(nèi)的多家信托公司也一度啟動過上市計劃，但最終都以失敗告終。
“證監(jiān)會顧及的問題確實是信托業(yè)的痛點，去年集中爆發(fā)的信托兌付危機(jī)就驗證了信托風(fēng)控管理方面的漏洞之大。另一方面，信托歷史上相當(dāng)一段時間的野蠻發(fā)展史，也讓證監(jiān)會心存余悸，恐其放行后成為被操縱的工具，對資本市場帶來不好的影響。所以，個人認(rèn)為此次放行難度較大?！鼻笆鋈耸扛嬖V記者。
據(jù)了解，從1982年起，一直到2007年“一法兩規(guī)”的出臺，信托業(yè)一直處在全行業(yè)不斷被清理整頓的過程，前后經(jīng)歷過六次大的整頓。整頓后，信托業(yè)的發(fā)展環(huán)境穩(wěn)定了五六年，基本形成了一套穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，但業(yè)務(wù)形態(tài)、業(yè)務(wù)環(huán)境、業(yè)務(wù)政策等卻一直在變化。
其他變數(shù)仍多？
國信金控平臺夢“這么近那么遠(yuǎn)”
需要注意的是，即便監(jiān)管層勉強(qiáng)審批通過，股東層面的不同意見也可能給江蘇信托的上市之路帶來變數(shù)。
早在2008年，江蘇信托就欲借殼江蘇瓊花上市。彼時，江蘇銀監(jiān)局對該借殼上市工作進(jìn)行了初審，后銀監(jiān)會也下發(fā)了無異議函。最終卻因為江蘇瓊花中小股東否決預(yù)案而告吹。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪到的一位*ST舜船小股東就對該重組方案頗為不滿?！吧鲜行磐泄静辉试S存在非金融資產(chǎn)，所以‘借殼’之后，火電必然要被剝離，即舜船要被江蘇信托踢出局。整個過程中，除了一點點借殼費，舜船得不到任何好處。而丟掉殼資源的舜船將會被等同于垃圾處理，失去翻盤機(jī)會?！彼J(rèn)為，*ST舜船應(yīng)該主動尋找其他標(biāo)的。
江蘇信托的經(jīng)營情況似乎也印證了這位小股東的擔(dān)憂。對比江蘇信托2013-2015年報可以看出，其關(guān)鍵經(jīng)營指標(biāo)基本呈現(xiàn)穩(wěn)步增長的趨勢。其中，信托資產(chǎn)的增長在2015年尤為突出，較2014年增加近一倍。然而，經(jīng)營收入、凈利潤等指標(biāo)的增速雖在2015年呈現(xiàn)加速的態(tài)勢，但增幅并不是很大。
在2015年報中，江蘇信托指出，經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，下行壓力依然存在，實體經(jīng)濟(jì)不振，部分行業(yè)或領(lǐng)域風(fēng)險積聚，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)資源受到擠壓。資產(chǎn)管理市場全面放開，市場競爭日趨激烈，公司經(jīng)營壓力不斷增大。行業(yè)新商業(yè)模式仍在探索之中，公司轉(zhuǎn)型發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。
至于江蘇信托2016年的業(yè)績表現(xiàn)，目前還查不到詳細(xì)數(shù)據(jù)，但從5月18日中國信托行業(yè)協(xié)會發(fā)布的行業(yè)數(shù)據(jù)或可窺探一二。數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，信托行業(yè)整體資產(chǎn)規(guī)模達(dá)16.58萬億元，同比增長15.06%，但當(dāng)季營業(yè)收入為215億元，同比下降6.51%，多項核心經(jīng)營指標(biāo)出現(xiàn)下滑。此外，信托公司全行業(yè)風(fēng)險項目個數(shù)為527個，規(guī)模破千億，達(dá)1110.19億元，較去年四季度末的973億元增加137.19億元，環(huán)比增長14%。
“想必，在整個行業(yè)下滑的大背景下，江蘇信托也一定壓力頗大?！庇型顿Y者在同花順《論股》中回帖。
實際上，江蘇信托能否成功突圍，債權(quán)人會議和南京中院裁定的結(jié)果也是一個重要考量因素。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，*ST舜船截至2015年年底的凈資產(chǎn)為-52.34億元，已經(jīng)資不抵債。截至2016年4月14日，已有157家債權(quán)人向舜船管理人申報債權(quán)，申報金額總計90.5億元。公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入10.05億元，同比下降60.03%，虧損54.5億元。今年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為6.21億元，同比下降19.84%，虧損5586萬元，且預(yù)測今年上半年虧損1.19億元至1.6億元。
在資本公積金轉(zhuǎn)增股本方面，此次重組方案也正待第二次債權(quán)人會議通過和南京中院裁定。按照重組報告書提及的交易完成前后財務(wù)數(shù)據(jù)對比，如果重組成功，*ST舜船2015年的凈利潤將從虧損54.5億變?yōu)橛?9.4億元。
“對于*ST舜船相關(guān)利益體來講，扭虧并能恢復(fù)上市才是目前頭等大事。”分析人士指出，“國信集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不多，為了保殼，只能破釜沉舟。從預(yù)案看，他們在盈利預(yù)測上也相當(dāng)保守，采用收益法估值的資產(chǎn)2016年-2018年扣非凈利潤分別為16.56億、17.36億和17.48億，這些資產(chǎn)僅能夠南京中院裁定維持舜船的上市地位。成長性的話，只能靠后面國信集團(tuán)慢慢打造整體金控平臺?！?/p>
而國信整體平臺的夢想，是好事多磨還是最終胎死腹中，我們拭目以待。但其一處人士安排或許值得深思——江蘇信托現(xiàn)任董事長王樹華，2014年曾被國信集團(tuán)下派到深陷危機(jī)的*ST舜船擔(dān)任一年多董事長。
(責(zé)任編輯：胡愛善)
