全國政協(xié)委員、中信資本董事長張懿宸：細化優(yōu)化政策安排 打通并購基金發(fā)展難點堵點

　　來源：證券時報

全國政協(xié)委員、中信資本董事長 張懿宸

　　證券時報記者 張淑賢

　　并購基金作為促進行業(yè)整合、打造行業(yè)龍頭的有力抓手，日益受到市場關(guān)注。然而，并購基金在發(fā)展過程中依然存在諸多難點、堵點。

　　對此，全國政協(xié)委員、中信資本董事長兼首席執(zhí)行官張懿宸近日接受證券時報記者采訪時表示，建議細化優(yōu)化相關(guān)政策，進一步打通并購基金發(fā)展堵點。

　　并購基金政策亟待優(yōu)化

　　2024年以來，國家有關(guān)部門陸續(xù)出臺了一系列舉措，支持和鼓勵上市公司開展并購重組。

　　2024年9月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，隨后各地紛紛跟進出臺鼓勵政策。并購市場迎來蓬勃發(fā)展，2024年下半年國內(nèi)并購基金募集數(shù)量和金額均較上半年顯著提升。

　　“在引導(dǎo)包括保險資金在內(nèi)的長期資金更好地支持并購基金方面，目前政策仍存在一些掣肘因素?！睆堒插氛f。

　　保險資金方面，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，未上市股權(quán)以及長期股權(quán)的風(fēng)險因子偏高，保險資金在投資并購基金時，其平均償付能力的占用相較于投資其他資產(chǎn)類別顯著提升，此舉也抑制了保險資金投資并購基金的積極性。

　　此外，在投資涉關(guān)聯(lián)關(guān)系的并購基金項目時，保險資金目前遵循的仍是2010年79號文和2022年1號文。相關(guān)文件出臺時間較為久遠，隨著市場環(huán)境的變化與業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，相關(guān)規(guī)定顯得不夠清晰明確，且在實際執(zhí)行時也缺乏裁量原則與指導(dǎo)規(guī)范。在一定程度上，這也限制了保險資金作為長期資本對涉關(guān)聯(lián)關(guān)系并購基金項目的投資。

　　銀行資金方面，張懿宸表示，《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》中對并購貸款風(fēng)險管理的相關(guān)規(guī)定，比如貸款比例上限為60%和不可用于資產(chǎn)重組，目前已無法完全滿足市場需求。同時，并購貸款期限不得超過7年，且再融資時不得超過初始并購貸款放款時起7年，這對再融資項目的限制較為顯著。

　　釋放長期資金配置空間

　　張懿宸表示，在利率長期趨勢下行、超長債供給不足的背景下，保險公司資金運用應(yīng)更重視權(quán)益類資產(chǎn)的戰(zhàn)略配置。

　　他建議，盡快細化明確和落實保險資金等長期資金投資運營的長周期考核機制，針對具有穩(wěn)定現(xiàn)金流表現(xiàn)和期間回報的投資策略（如并購基金等），合理設(shè)置調(diào)控性特征因子等，進一步釋放長期資金的配置空間。

　　“還應(yīng)重視并購基金通過接續(xù)方式為股權(quán)投資市場提供退出渠道的特殊作用，在防范實質(zhì)性風(fēng)險原則下，給予保險資金直接或間接投資于涉關(guān)聯(lián)關(guān)系項目一定的靈活空間。”張懿宸說。

　　張懿宸進一步分析，針對2010年79號文等對保險資金投資涉關(guān)聯(lián)關(guān)系股權(quán)項目的規(guī)定，建議監(jiān)管部門與時俱進，及時更新和調(diào)整優(yōu)化政策，對于底層資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、現(xiàn)金流健康的標的企業(yè)，如果可以全面論證不存在不當(dāng)利益輸送的情形，應(yīng)本著重要性原則和把控實質(zhì)性風(fēng)險的原則，進一步明確相關(guān)操作流程。

　　優(yōu)化并購貸款期限及融資比例

　　并購貸款是上市公司與并購基金開展并購業(yè)務(wù)的重要工具。近年來，國內(nèi)銀行正逐步取代原本以外資銀行為主的市場格局。

　　針對并購貸款政策目前存在的制約因素，張懿宸建議從三方面持續(xù)優(yōu)化：

　　一是優(yōu)化并購貸款期限及融資比例。參照北京、深圳等重點區(qū)域科技類企業(yè)的并購試點政策，對于現(xiàn)金流健康的優(yōu)質(zhì)并購融資，適當(dāng)延長并購貸款期限至不超過10年，提高承貸比例至不超過80%。

　　二是對于再融資項目，取消“不得超過初始并購貸款放款時起7年”的限制。按照新貸款期限規(guī)則進行評估和審批，給予企業(yè)更充足的時間進行貸款調(diào)整和資金周轉(zhuǎn)，降低企業(yè)風(fēng)險。

　　三是統(tǒng)一監(jiān)管標準，各地應(yīng)統(tǒng)一并購貸款合規(guī)邊界。對于科技企業(yè)實控人增強型并購交易和科技企業(yè)置換類并購交易，例如收購或回購小股東股份的交易，在符合相關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)指標和風(fēng)險控制要求的前提下，應(yīng)明確并購貸款可提供支持。研究推動將并購貸款適用范圍擴大至戰(zhàn)略投資人參與的參股型交易等，支持更多市場化主體參與并購活動。