自有資金62億元，杠桿撬動(dòng)資金262億元，杠桿倍數(shù)。27 %的萬科股票,賬面浮盈超230億元。據(jù)了解，鉅盛華之所以拆分為10筆進(jìn)行操作是因?yàn)橹脫Q過程需要首先歸還收益互換的借款資金，股票過戶后才能再作股票質(zhì)押，這就需要一筆過橋資金。對(duì)寶能資金的相關(guān)問題，寶能負(fù)責(zé)人姚振華在提供給記者的書面回復(fù)中說，前海人壽投資萬科的資金屬于保險(xiǎn)資金，完全合規(guī)合法。據(jù)記者了解，銀行理財(cái)資金在結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品的優(yōu)先級(jí)配置、上市公司股票質(zhì)押融資、 “打新”基金中均是重要的資金來源，證券公司利用資金池參與到股權(quán)質(zhì)押、定增項(xiàng)目中，保險(xiǎn)公司利用各類資管產(chǎn)品開展長(zhǎng)期股權(quán)投資。
新華社北京7月7日電題：起底寶能系資金鏈
自有資金62億元，杠桿撬動(dòng)資金262億元，杠桿倍數(shù)4．19，總耗資約430億元，購入占比24．27%的萬科股票，賬面浮盈超230億元。
這份關(guān)于寶能購買萬科股票的賬單來自監(jiān)管部門聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)所做的核查報(bào)告。數(shù)據(jù)截至去年12月份萬科停牌前。
寶能是如何籌集到這么多資金的？又是如何一步步增持成為萬科第一大股東的？新華社記者近期就此進(jìn)行了調(diào)查。
增持萬科三步走
記者從多個(gè)渠道獲得的調(diào)查信息顯示，寶能購買萬科股票可以分為三個(gè)階段。
第一階段，主要是用前海人壽的保險(xiǎn)資金購買，共斥資104．22億元，其中包括萬能險(xiǎn)賬戶保費(fèi)資金79．6億元和傳統(tǒng)保費(fèi)資金24．62億元。根據(jù)公開披露，截至去年7月11日，前海人壽持股萬科比例達(dá)到5%。
隨后，在從去年7月下旬開始的一個(gè)多月時(shí)間里，除繼續(xù)通過前海人壽增持萬科占比1．66%的股票外，寶能通過旗下的鉅盛華公司大舉買入萬科。
根據(jù)記者獲得的資料，這一階段鉅盛華以自有資金約39億元，以1：2的杠桿撬動(dòng)券商資金約78億元，購買萬科股票。這期間的杠桿主要是通過與中信、國(guó)信、銀河等券商開展融資融券和收益互換實(shí)現(xiàn)的。至此，前海人壽和鉅盛華持股萬科比例合計(jì)超過15%。
此后，在2015年9月份之后，寶能的“金主”從保險(xiǎn)和證券變成了銀行。這一階段，銀行理財(cái)資金通過兩種方式成為寶能購買萬科股票的主要來源。
一方面，銀行理財(cái)資金置換券商資金。寶能引入建設(shè)銀行 理財(cái)資金約78億元替換前期的券商收益互換等帶來的資金。
另一方面，銀行理財(cái)資金成立投資公司間接增持萬科。2015年11月，寶能出資67億元作為劣后，浙商銀行132．9億元作為優(yōu)先，通過華福證券、浙商寶能資本構(gòu)建有限合伙基金，規(guī)模最終達(dá)200億元。這筆資金通過增資、股東借款等形式進(jìn)入鉅盛華。此后，鉅盛華用其中的約77億元作為劣后，廣發(fā)、平安、民生、浦發(fā)等銀行出資155億元作為優(yōu)先，共計(jì)約233億元，通過證券公司和基金公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，繼續(xù)增持萬科。
此外，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，民生銀行 還通過民生加銀的資管計(jì)劃向?qū)毮芟碘犑⑷A融資8億元。
截至2015年12月24日，寶能系持股萬科合計(jì)24．27%，其中前海人壽6．66%，鉅盛華17．61%。至此，寶能系買入萬科股票耗資430億元左右，賬面浮盈230億余元。
銀行理財(cái)和保險(xiǎn)是資金主力
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至去年12月萬科停牌前，寶能已使用的430億元中，有104億元來自前海人壽的保險(xiǎn)資金。
據(jù)知情人士透露，寶能首先把保險(xiǎn)資金運(yùn)用到了極限。截至停牌前，前海人壽持股萬科占比6．66%的股票，這個(gè)比例已經(jīng)接近保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)資金投資股市要求的上限。
在后半期，浙商銀行的132．9億元資金發(fā)揮了重要作用。這筆大額資金通過成立浙商寶能合伙基金進(jìn)入到鉅盛華，鉅盛華又拿出77億元資金作為劣后通過資管計(jì)劃買入萬科股票。在這一環(huán)節(jié)，多家銀行的理財(cái)充當(dāng)了優(yōu)先級(jí)，按照兩倍的杠桿向?qū)毮芴峁┝速Y金。
“很難說這些銀行理財(cái)資金直接進(jìn)入了股市，從這一點(diǎn)來說沒有違規(guī)跡象，但是實(shí)質(zhì)上銀行理財(cái)資金間接投資了二級(jí)市場(chǎng)，并在其中發(fā)揮了重要作用?！币晃恢槿耸空f。
根據(jù)記者獲得的報(bào)告，按照浙商寶能合伙協(xié)議的約定，浙商寶能合伙基金的資金已經(jīng)可以直接用于收購上市公司股份。但浙商銀行去年12月24日公開回應(yīng)，其理財(cái)資金投資認(rèn)購華福證券資管計(jì)劃132．9億元作為優(yōu)先，僅用于鉅盛華整合收購非上市公司金融股權(quán)，不可用于股票市場(chǎng)二級(jí)投資。
除浙商銀行之外，寶能系資金中出現(xiàn)了多家銀行的身影。根據(jù)記者獲得的資料，2015年10月19日至11月19日，鉅盛華分10筆通過鵬華資管的定向資管計(jì)劃向深圳市建行辦理了股票質(zhì)押，由此獲得總計(jì)78億多元的銀行理財(cái)資金，用于置換券商收益互換購買的股票。
據(jù)了解，鉅盛華之所以拆分為10筆進(jìn)行操作是因?yàn)橹脫Q過程需要首先歸還收益互換的借款資金，股票過戶后才能再作股票質(zhì)押，這就需要一筆過橋資金。鉅盛華無力一次完成置換。
“每次質(zhì)押，鉅盛華會(huì)買入1萬股中集集團(tuán) 的股票一并質(zhì)押，這是根據(jù)深圳建行的需求，將質(zhì)押的股票由單一股票變?yōu)楣善苯M合?！币晃恢槿耸扛嬖V記者。
對(duì)寶能資金的相關(guān)問題，寶能負(fù)責(zé)人姚振華在提供給記者的書面回復(fù)中說，前海人壽投資萬科的資金屬于保險(xiǎn)資金，完全合規(guī)合法。鉅盛華投資萬科的資金來源包括自有資金和依法合規(guī)的外部融資，外部融資方式包括兩融、資管計(jì)劃和收益互換。上述資金來源風(fēng)險(xiǎn)可控、合法合規(guī)。
杠桿倍數(shù)成迷局
對(duì)于寶能買入萬科股票，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為這種市場(chǎng)行為本身是中性的，但是購股資金背后的合法合規(guī)性、杠桿風(fēng)險(xiǎn)等問題，給我國(guó)金融監(jiān)管帶來了新的挑戰(zhàn)，這正是萬科事件深層次制度問題。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，由于很多信息沒有公開且官方亦沒有權(quán)威發(fā)布，目前對(duì)于寶能購買萬科資金的杠桿倍數(shù)說法不一。
姚振華在提供給記者的書面回復(fù)中說，寶能資金實(shí)際杠桿倍數(shù)為1．7，最高不超過2，完全處于安全范圍以內(nèi)。
根據(jù)其他渠道反映的數(shù)據(jù)，寶能資金的杠桿倍數(shù)可能超過這個(gè)數(shù)據(jù)。監(jiān)管部門組織的調(diào)查顯示，寶能購買萬科股票所用資金的杠桿倍數(shù)達(dá)到4．19。
有專家認(rèn)為，寶能購買萬科股票的資金有一大部分來自前海人壽，實(shí)際上寶能以11．8億元的凈資產(chǎn)撬動(dòng)了前海人壽104億元的保險(xiǎn)資金投資萬科。考慮這一因素后計(jì)算，寶能資金杠桿為4．9。但這一說法并未得到專業(yè)機(jī)構(gòu)的確認(rèn)。
除此之外，有參與調(diào)查的人士懷疑，浙商寶能投入鉅盛華的200億元資金中有不少于70億元用于收購前海人壽老股東的股權(quán)，而相關(guān)老股東與寶能集團(tuán)有明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，這部分資金可能回流至寶能體系內(nèi)。如果扣除這一部分，寶能的杠桿比例應(yīng)該更高。
北京大學(xué)教授周其仁認(rèn)為，英雄不問出處，但英雄的錢要問明來路，尤其是用于大型上市公司收購的錢，特別要清清楚楚交代。因?yàn)樽约业腻X還是借來的錢以及用不同方式借來的錢，內(nèi)含不同的行為邏輯。
中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授王軍認(rèn)為，高杠桿帶來較高風(fēng)險(xiǎn)，法律和監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)要求收購方進(jìn)行更多、更細(xì)致、更深入的信息披露，增強(qiáng)透明度。
該不該管？怎么管？——萬科股權(quán)之爭(zhēng)繞不過的監(jiān)管有哪些？
復(fù)牌四個(gè)交易日，萬科A 股市值蒸發(fā)超過540億元。這家陷入控制權(quán)爭(zhēng)奪風(fēng)波的知名上市地產(chǎn)企業(yè)，已經(jīng)不僅限于萬科高管、寶能、華潤(rùn)三方之間的博弈，資金來源、杠桿風(fēng)險(xiǎn)、中小股東權(quán)益等眾多新情況，指向了無法繞開的金融監(jiān)管難題。
萬科股權(quán)爭(zhēng)奪產(chǎn)生的問題誰來管？怎么管？記者對(duì)此進(jìn)行了跟蹤調(diào)查。
萬科股權(quán)之爭(zhēng)不應(yīng)繞開監(jiān)管
7月4日至7日，萬科股價(jià)連續(xù)兩個(gè)跌停后，于第三個(gè)交易日翻紅，7日再度下跌達(dá)4．95%。不僅萬科的中小股東損失慘重，人們更擔(dān)心這會(huì)暴露寶能買入萬科帶來的一系列風(fēng)險(xiǎn)問題。
事實(shí)上，對(duì)于寶能買入萬科股票的這種行為，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為只要市場(chǎng)行為合法合規(guī)即是中性的，但是購股資金背后的合法合規(guī)性、杠桿風(fēng)險(xiǎn)等問題，則難以繞開監(jiān)管。
根據(jù)記者的調(diào)查，在對(duì)萬科股權(quán)進(jìn)行收購直至成為第一大股東的過程中，寶能系通過技術(shù)操作多途徑募集收購資金，其中的杠桿風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。
凱石益正資產(chǎn)管理有限公司研究總監(jiān)仇彥英表示，無論是融資融券，還是銀行理財(cái)資金、萬能險(xiǎn)資金，所有的杠桿都依賴于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的上漲來實(shí)現(xiàn)兌付。一旦萬科股價(jià)持續(xù)下跌，或股市出現(xiàn)趨勢(shì)性下行，風(fēng)險(xiǎn)可能沿著杠桿資金鏈條跨市場(chǎng)、跨行業(yè)傳遞。
值得注意的是，從2013年開始，安邦、生命人壽等保險(xiǎn)公司頻頻舉牌上市公司，包括地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)在內(nèi)，低估值藍(lán)籌股成為其主要增持對(duì)象。中信證券 一項(xiàng)研究顯示，保險(xiǎn)資金在大地產(chǎn)、大藍(lán)籌企業(yè)中的持股比例下限（按照市值加權(quán)平均結(jié)果）已從2011年初的1．4%上升至2016年初的11．5%。
多位業(yè)界人士表示，資金追逐經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、成長(zhǎng)性強(qiáng)的上市公司，是資本市場(chǎng)逐步走強(qiáng)成熟的表現(xiàn)之一。但產(chǎn)業(yè)資本強(qiáng)勢(shì)介入上市公司，可能出現(xiàn)資本與產(chǎn)業(yè)之間的矛盾，存在戰(zhàn)略整合及經(jīng)營(yíng)失敗風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)資金“脫實(shí)向虛”的問題。
對(duì)此，北京大學(xué)國(guó)家發(fā)展研究院教授周其仁認(rèn)為，金融活動(dòng)需要行為主體、買方投資者及政府三方監(jiān)督?！疤貏e是權(quán)威的第三方，即以合法強(qiáng)制力為后盾，在法律法規(guī)范圍內(nèi)該過問就過問?！?/p>
怎么管？現(xiàn)行監(jiān)管仍待破題
既然不應(yīng)繞開監(jiān)管，那該如何出手監(jiān)管？多位業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，萬科股權(quán)爭(zhēng)奪中既有資金來源的監(jiān)管問題，也有監(jiān)管體制本身亟待完善的問題。
早在幾個(gè)月前，監(jiān)管部門成立聯(lián)合調(diào)查組對(duì)寶能資金進(jìn)行了摸底。從銀證保各自領(lǐng)域來看，調(diào)查組沒有發(fā)現(xiàn)寶能資金的合規(guī)性問題。
根據(jù)記者調(diào)查，就銀行、證券、保險(xiǎn)等單一行業(yè)的角度而言，萬科股權(quán)之爭(zhēng)的確符合現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定。但從跨行業(yè)、跨市場(chǎng)的整體角度觀察，其交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)不清，暴露出現(xiàn)行監(jiān)管體制仍有漏洞。
——分業(yè)監(jiān)管導(dǎo)致監(jiān)管真空，穿透式監(jiān)管缺失。
在金融創(chuàng)新不斷提速的背景下，金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)正向綜合經(jīng)營(yíng)快速轉(zhuǎn)變，資金通過復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)跨行業(yè)、跨市場(chǎng)流動(dòng)。
據(jù)記者了解，銀行理財(cái)資金在結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品的優(yōu)先級(jí)配置、上市公司股票質(zhì)押融資、“打新”基金中均是重要的資金來源，證券公司利用資金池參與到股權(quán)質(zhì)押、定增項(xiàng)目中，保險(xiǎn)公司利用各類資管產(chǎn)品開展長(zhǎng)期股權(quán)投資。大量資金通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品繞道涌向一二級(jí)市場(chǎng)的股權(quán)投資。
一位銀行資管人士表示，在金融業(yè)務(wù)邊界日益模糊的背景下，現(xiàn)行分業(yè)監(jiān)管機(jī)制以及“鐵路警察各管一段”的監(jiān)管模式，令各監(jiān)管部門缺乏對(duì)風(fēng)險(xiǎn)傳遞路徑的整體了解和把控，穿透式監(jiān)管的缺失可能導(dǎo)致金融風(fēng)險(xiǎn)的積聚。
——“重發(fā)展、輕監(jiān)管”導(dǎo)致監(jiān)管出現(xiàn)逐低傾向。
由于體制和歷史原因，我國(guó)金融監(jiān)管和行業(yè)發(fā)展職能界限不清晰，監(jiān)管部門傾向于以發(fā)展目標(biāo)取代審慎監(jiān)管目標(biāo)，做大行業(yè)規(guī)模的沖動(dòng)強(qiáng)烈，“重發(fā)展、輕監(jiān)管”的傾向?qū)е卤O(jiān)管出現(xiàn)逐低傾向。在這一背景下，各監(jiān)管部門為做大行業(yè)規(guī)模相繼批準(zhǔn)結(jié)構(gòu)化銀行理財(cái)、萬能險(xiǎn)、券商收益互換等帶杠桿的金融產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品的杠桿規(guī)制、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)差異較大，加大了風(fēng)險(xiǎn)跨市場(chǎng)傳遞的可能性。
——對(duì)類金控集團(tuán)的監(jiān)管存在“真空”。以寶能集團(tuán)為例，在對(duì)萬科股權(quán)的收購中依托不同的子公司從不同金融行業(yè)籌措資金統(tǒng)一運(yùn)作，具有金融控股集團(tuán)的性質(zhì)。但在現(xiàn)有分業(yè)監(jiān)管體制下，各監(jiān)管部門無法對(duì)寶能集團(tuán)整體資產(chǎn)負(fù)債和資金流向變化信息進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估，嚴(yán)重影響了對(duì)此類跨業(yè)、跨市場(chǎng)控股公司總體風(fēng)險(xiǎn)的研判。
監(jiān)管補(bǔ)漏需要跨過幾道坎
“從現(xiàn)在的情況看，不能等整個(gè)金融監(jiān)管框架改完善好了再行動(dòng)?！敝芷淙时硎?。對(duì)此，必須盡快對(duì)萬科事件中暴露的監(jiān)管漏洞進(jìn)行補(bǔ)缺。
加快推進(jìn)金融監(jiān)管體制改革，這其中還有幾道坎需要跨過？
——明確對(duì)資本市場(chǎng)并購事件的監(jiān)管原則。
中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授王軍認(rèn)為，針對(duì)收購方實(shí)施杠桿并購有很多爭(zhēng)論，但很顯然高杠桿帶來較高的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)往哪兒轉(zhuǎn)移，就需要法律和監(jiān)管部門要求收購方進(jìn)行更多的、更細(xì)致、更深入的信息披露，要讓它增強(qiáng)透明度。
同濟(jì)大學(xué)財(cái)經(jīng)與證券市場(chǎng)研究所所長(zhǎng)石建勛教授說，對(duì)于萬科股權(quán)之爭(zhēng)，監(jiān)管者應(yīng)著眼于是否合規(guī)合法，是否對(duì)中小投資者等其他公眾投資者利益形成侵害。如果其整個(gè)過程符合現(xiàn)行法律和監(jiān)管框架，則監(jiān)管部門不應(yīng)對(duì)其進(jìn)行過多干預(yù)。
日前，深圳證券交易所已對(duì)萬科、寶能、華潤(rùn)各方發(fā)出問詢函，不斷督促各方規(guī)范信息披露行為，及時(shí)、準(zhǔn)確披露信息。
——改革現(xiàn)有的監(jiān)管框架，強(qiáng)化功能監(jiān)管。
多位專家提出，順應(yīng)金融創(chuàng)新和綜合經(jīng)營(yíng)快速發(fā)展的形勢(shì)，按照金融業(yè)務(wù)行為性質(zhì)，對(duì)跨市場(chǎng)、跨行業(yè)的金融行為實(shí)施穿透式監(jiān)管，統(tǒng)一各類結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的杠桿規(guī)制，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管對(duì)真空和盲點(diǎn)的全覆蓋。
石建勛表示，在分業(yè)監(jiān)管體制下，各監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)于不同行業(yè)功能相似的業(yè)務(wù)，如銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資金投資股權(quán)制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則和政策，防范規(guī)避監(jiān)管，進(jìn)行套利。
——消除監(jiān)管“真空”，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和預(yù)警。
萬科股權(quán)之爭(zhēng)，從二級(jí)市場(chǎng)看不到的增持，到寶能、華潤(rùn)、萬科管理層之間公開爭(zhēng)奪博弈，讓一個(gè)原本不為人所知的寶能站到了人們視線中央。這對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管提出挑戰(zhàn)。專家提出，要按照整體、關(guān)聯(lián)和系統(tǒng)的監(jiān)管理念，制定并出臺(tái)集團(tuán)整體監(jiān)管框架和規(guī)則，切實(shí)降低金融控股集團(tuán)監(jiān)管真空對(duì)金融體系穩(wěn)健性的影響。
與此同時(shí)，為了強(qiáng)化系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的整體識(shí)別和預(yù)警，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華表示，應(yīng)構(gòu)建各監(jiān)管機(jī)構(gòu)、政府部門信息共享的金融監(jiān)管體系，高度關(guān)注跨行業(yè)、跨市場(chǎng)的關(guān)聯(lián)性和風(fēng)險(xiǎn)傳遞，強(qiáng)化系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的整體識(shí)別和預(yù)警，從宏觀審慎角度把控風(fēng)險(xiǎn)。
爭(zhēng)奪和博弈應(yīng)在制度和規(guī)則下進(jìn)行——萬科事件當(dāng)事人王石、姚振華談爭(zhēng)端
6日晚間，萬科發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司A股占公司總股份的比例為25．00%。這意味著，萬科股權(quán)之爭(zhēng)中寶能系將觸發(fā)其第5次舉牌。持續(xù)近一年的萬科股權(quán)之爭(zhēng)或硝煙再起。
“新華視點(diǎn)”記者近日專訪了萬科董事會(huì)主席王石、寶能系實(shí)際控制人姚振華。
激辯三大問題雙方觀點(diǎn)針鋒相對(duì)
去年7月起，寶能系持續(xù)增持萬科，到12月萬科停牌前其股份超過24%，成為萬科第一大股東?！拔覀兺顿Y萬科既是去年股災(zāi)時(shí)響應(yīng)國(guó)家號(hào)召的救市行動(dòng)，又是‘新國(guó)十條’背景下保險(xiǎn)資金對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求?！币φ袢A說，我們投資萬科股票是希望分享投資回報(bào)，做萬科的戰(zhàn)略投資人。
“我剛開始接觸姚振華時(shí)，他說寶能是想做財(cái)務(wù)投資者。”王石說，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。
今年3月，萬科宣布將以定向增發(fā)的方式引進(jìn)深圳地鐵作為戰(zhàn)略合作者。這一方案遭遇寶能系及事件角力另一方華潤(rùn)的明確反對(duì)。“該重組方案嚴(yán)重違背上市公司和股東利益最大化原則?！币φ袢A說，經(jīng)測(cè)算，萬科對(duì)深圳地鐵增發(fā)后，現(xiàn)有股東的權(quán)益將被攤薄約5%。
“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權(quán)之爭(zhēng)，又符合萬科的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求。具體的增發(fā)價(jià)格還可以談，是個(gè)技術(shù)問題?！蓖跏f，從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益看，由于獲得了深圳地鐵優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的“優(yōu)先權(quán)”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產(chǎn)生的成本，合作能得到資本市場(chǎng)的最大認(rèn)同。
6月26日，寶能系提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的董事、監(jiān)事，萬科股權(quán)之爭(zhēng)驟然升級(jí)。
姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬科能夠健康發(fā)展。但本屆董事會(huì)無視股東利益行事，強(qiáng)行要引進(jìn)深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，符合條件的人選依然可以通過選舉重回崗位，這并非是外界所說的“血洗”董事會(huì)。
王石則認(rèn)為，寶能在資本市場(chǎng)興風(fēng)作浪不是個(gè)案，舉牌過南玻A 、韶能股份 等公司，都是強(qiáng)行進(jìn)入，然后改造董事會(huì)?！皩毮艹蔀榇蠊蓶|才幾個(gè)月，就要罷免整個(gè)董事會(huì)、趕走整個(gè)管理層。他們真有能力管好這家公司嗎？這像一般投資者的想法嗎？”
監(jiān)管部門高度關(guān)注未來走向有待觀察
圍繞萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪，輿論廣泛關(guān)注。國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門都對(duì)此作出回應(yīng)。
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍7月1日表示，萬科事件各方應(yīng)著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，把保護(hù)投資者利益、促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。
談到萬科事件未來的走向，姚振華表示，我們希望推動(dòng)萬科董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的合理改組，選出能夠?yàn)楣救w股東負(fù)責(zé)的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，推動(dòng)萬科成為真正具有優(yōu)良治理結(jié)構(gòu)的上市公司，回到依法治理的軌道上來。
“我們將本著對(duì)事不對(duì)人的態(tài)度，從大局出發(fā)，從全體股東利益出發(fā)，從萬科長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，以最大的誠意與各相關(guān)方進(jìn)行坦誠溝通，盡快平息紛爭(zhēng)。我們相信萬科一定能夠順利、平穩(wěn)渡過此次事件，也相信萬科的明天會(huì)更好?！币φ袢A說。
王石樂觀地表示，引入深圳地鐵的方案董事會(huì)已通過，可以繼續(xù)往前推進(jìn)。重組方案最終還要召開股東大會(huì)決定，這個(gè)程序最快也要兩三個(gè)月時(shí)間。因此，努力改變局面，萬科應(yīng)該說還有時(shí)間。
“我們相信市場(chǎng)的力量?！蓖跏f，萬科團(tuán)隊(duì)是非常優(yōu)秀、盡責(zé)和自律的，應(yīng)當(dāng)摒棄?mèng)~死網(wǎng)破的斗爭(zhēng)哲學(xué)，在多元社會(huì)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。
萬科事件角力的另一方華潤(rùn)表示，反對(duì)萬科資產(chǎn)重組方案，對(duì)寶能罷免提案有異議，并稱會(huì)從有利于萬科發(fā)展的角度，考慮未來董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。
最新公告顯示，2016年1－6月，萬科累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售面積1409．0萬平方米，銷售金額1900．8億元，行業(yè)領(lǐng)軍者地位沒有動(dòng)搖。
意義超越事件本身呼喚資本市場(chǎng)制度完善
萬科股權(quán)之爭(zhēng)劇情反復(fù)，事態(tài)不斷升級(jí)，已成為當(dāng)前資本市場(chǎng)的標(biāo)志性事件。“依法依規(guī)，按照法治化、市場(chǎng)化的原則，事件一定能夠得到解決?！辈簧賹＜冶硎?，萬科事件的意義早已超越事件本身范疇，值得各方深思，也呼喚中國(guó)資本 市場(chǎng)進(jìn)一步完善。
一是完善股權(quán)并購監(jiān)管機(jī)制。萬科事件中，交易各方信息披露、資金來源審查等問題引發(fā)外界質(zhì)疑。萬科獨(dú)立董事華生說：“萬科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個(gè)獨(dú)董都不清楚怎么回事。”
“寶能系”舉牌的資金來源和杠桿行為是否合規(guī)？王石認(rèn)為，寶能系杠桿或在20倍以上，“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來做高風(fēng)險(xiǎn)的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會(huì)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響?！?/p>
“我們內(nèi)部也進(jìn)行了嚴(yán)格的壓力測(cè)試，測(cè)試結(jié)果顯示即便在最不利的情形下我們的現(xiàn)金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振華說，寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風(fēng)險(xiǎn)可控、合法合規(guī)，實(shí)際杠桿倍數(shù)為1．7，最高不超過2：1，完全處于安全范圍以內(nèi)。
二是規(guī)范上市公司治理。華潤(rùn)、寶能都直指萬科“內(nèi)部人控制企業(yè)”問題。姚振華說，萬科在引進(jìn)深圳地鐵時(shí)從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場(chǎng)規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。此外，萬科事業(yè)合伙人制度未經(jīng)股東大會(huì)審議，也未進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，游離于萬科正常管理體系控制。
對(duì)此，王石回應(yīng)說，如果萬科是“內(nèi)部人控制”，那么過去30年萬科都是“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”了30年，把一個(gè)小微企業(yè)控制成全世界最大的房地產(chǎn)公司？萬科歷來都是公司治理的典范，怎么會(huì)一下子變成內(nèi)部人控制了呢？
至于萬科的合伙人制度、“德贏計(jì)劃”和“盈安計(jì)劃”，王石說，這些都是經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)，用于激勵(lì)員工的合理合規(guī)做法。
三是更好地保護(hù)投資者利益?！拔覀?cè)诳隙ㄈf科乃至其他創(chuàng)始人和經(jīng)理團(tuán)隊(duì)做出很大貢獻(xiàn)的公司時(shí)，不要忘記不說話的股東，一定是股東的正確選擇，然后才有了公司的高速成長(zhǎng)。”姚振華說。
“有些人強(qiáng)調(diào)資本的力量，但大股東的權(quán)力也不是沒有邊界的?！蓖跏f，寶能種種意圖控制公司的做法，對(duì)于中小投資者是一種傷害。當(dāng)然，萬科管理層在處置此次事件時(shí)，也有很多不當(dāng)之處值得反思和檢討。
專家表示，萬科事件參與各方出于各自利益，爭(zhēng)奪公司控制權(quán)無可厚非，但一定要在制度、規(guī)則的框架下進(jìn)行博弈。依法依規(guī)，按照法治化、市場(chǎng)化的原則，事件方能得到解決。
(責(zé)任編輯：畢曉娟)
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