12月份以來，寶能系旗下的前海人壽和鉅盛華，動(dòng)用多層杠桿買入萬科。據(jù)聯(lián)交所披露，寶能系截至12月11日繼續(xù)增持萬科公司股份，持股比例已達(dá)22.45%寶能系成為第一大股東，是當(dāng)下市場資本意志的體現(xiàn)，但資本意志是否可凌駕于管理層之上？是否能與公司長期經(jīng)營發(fā)展一致？

　　31年來，萬科這家房地產(chǎn)龍頭公司，從未經(jīng)歷如此大的風(fēng)浪。

　　無論前海人壽、鉅盛華還是安邦保險(xiǎn)，其均是攜巨資而來，徹底打破了萬科之前穩(wěn)定的股權(quán)架構(gòu)，晉身第一、三大股東。

　　多家長線機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)從萬科前十大流通股東名單消失，即使如華潤這樣15年來堅(jiān)定的大股東，也不得不靠后一步，屈居第二。

　　香港聯(lián)交所最新數(shù)據(jù)顯示，寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司于12月10日和11日繼續(xù)增持萬科公司股份，持股比例已達(dá)22.45%，兩天合計(jì)增持52.43億。目前尚不知鉅盛華是從何處、通過何種途徑增持。

　　而在12月15日，鉅盛華給深交所關(guān)注函的回復(fù)顯示，其通過資管計(jì)劃以3倍杠桿買入萬科股份5%，且具有表決權(quán)。這意味著，寶能系將可能染指萬科董事會(huì)。

　　作為這家公司的創(chuàng)始人和多年的掌舵者，萬科董事會(huì)主席王石和總裁郁亮，陡然面臨這前所未有的局勢，他們將如何應(yīng)對？

　　規(guī)則、規(guī)范和制度，是王石和郁亮所能倚重的武器；而萬科中小股東的態(tài)度，則是萬科管理架構(gòu)最終能否穩(wěn)定、公司能否持續(xù)經(jīng)營的核心力量。

　　鉅盛華：加杠桿的舉牌人

　　截至12月11日，寶能系和安邦共買入萬科約27.46%股份，按增持區(qū)間股價(jià)估算，二者合計(jì)買入萬科的資金接近500億，寶能系花費(fèi)近400億。

　　寶能系旗下的前海人壽，是舉牌萬科的先鋒。寶能先用前海人壽的資金打頭陣，在用盡了30%的投資限制后，鉅盛華成為主力。而源源不斷的保險(xiǎn)資金，則是寶能系持續(xù)買入萬科的后盾。

　　作為寶能系主要收購平臺的鉅盛華，截至今年10月底，其賬面現(xiàn)金僅為22億，營收4.2億，對比萬科前三季數(shù)百億現(xiàn)金、800億營收，可以說是一起典型的“杠桿式”式收購。

　　寶能系緣何如此大膽？“在國外，萬科這樣股權(quán)高度分散的好公司，早就被收購好幾輪了。在國內(nèi)，去年監(jiān)管政策改了，放寬了險(xiǎn)資投資不動(dòng)產(chǎn)的限制，他們才開始大規(guī)模舉牌?！鄙钲谝唤鹑诮缛耸空f。

　　12月份以來，鉅盛華動(dòng)用多層杠桿買入萬科，已經(jīng)引起了監(jiān)管部門的高度關(guān)注。在深交所發(fā)出關(guān)注函同時(shí)，保監(jiān)會(huì)連發(fā)兩次文件，警示險(xiǎn)資投資股票風(fēng)險(xiǎn)。

　　以最近的舉牌為例，鉅盛華通過資產(chǎn)管理計(jì)劃取得萬科 4.97%股份，所支付的資金總額為逾96億元。其中，鉅盛華出資32.1億，優(yōu)先級委托人出資64.3億，總資金杠桿達(dá)3倍；而且，上述計(jì)劃均將計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉線，這意味著，若萬科股票跌幅超20%，資管計(jì)劃就要被平倉或追加保障金。這類資金安排，令投資人和鉅盛華本身充滿了風(fēng)險(xiǎn)。

　　“深交所和保監(jiān)會(huì)的表態(tài)，讓市場注意到了險(xiǎn)資投資股票的風(fēng)險(xiǎn)，萬科管理層獲得了輿論的同情與支持。同時(shí)，深交所的問詢也逼迫寶能公布了更多收購細(xì)節(jié)，令萬科管理層對對方后手有所預(yù)計(jì)和防備”。深圳一位接近監(jiān)管部門的人士說，萬科作為A股上市公司標(biāo)桿，深圳龍頭企業(yè)，監(jiān)管部門亦不希望公司發(fā)生大的動(dòng)蕩，令投資者受損。

　　欲入萬科董事會(huì)？

　　鉅盛華通過資管計(jì)劃買入萬科股份，在12月15日回復(fù)深交所問詢前，突擊簽訂的補(bǔ)充協(xié)議顯示，其可以實(shí)際支配相關(guān)資管計(jì)劃所持有萬科股票的表決權(quán)。

　　這些計(jì)劃的存續(xù)期，都設(shè)立到了萬科本屆董事會(huì)到任期限的2017年之后。同時(shí)，還有“如果萬科召開股東大會(huì)”之類的表述，已顯露覬覦萬科董事會(huì)席位之心。

　　而另一家險(xiǎn)資安邦，則有市場消息稱，安邦亦想在寶能系幫助下，獲得一個(gè)萬科董事會(huì)席位，二者可能已經(jīng)結(jié)成了一致行動(dòng)人同盟。但這一說法并未得到寶能和安邦的確認(rèn)。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條，一致行動(dòng)是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。

　　對投資者有所規(guī)定的十二種情形之一，為一致行動(dòng)人。這些情形大致包括股權(quán)控制關(guān)系、受同一主體控制、互任高管、經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系、共同持股等方面。

　　目前，寶能系和安邦方面、華潤與萬科方面，都沒有公布相關(guān)協(xié)議或證明說明其構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　工商資料顯示，寶能系和安邦有微妙的股權(quán)關(guān)系。鉅盛華的四大股東之一寶能創(chuàng)贏投資企業(yè)(有限合伙)持有鉅盛華1.92%股份，民生加銀基金管理有限公司持有寶能創(chuàng)贏投資99.875%的股本，民生加銀的控股股東是民生銀行，而安邦又持有民生銀行12.11%股份，是民生銀行第二大股東。

　　但分析人士稱，上述這些股權(quán)的聯(lián)結(jié)并不能證明寶能和安邦是一致行動(dòng)人關(guān)系。從法律上來講，若隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系，會(huì)受到相關(guān)行政處罰。

　　而無論寶能與安邦是否為一致行動(dòng)人，其要進(jìn)入萬科董事會(huì)，還需遵守公司章程，需要拿到50%以上的表決權(quán)。此外亦要獲得相關(guān)監(jiān)管部門的認(rèn)可。

　　資本與人力的博弈

　　多年來，萬科公司沒有實(shí)際控制人，管理層掌握著公司話語權(quán)。因此歸根到底，可以說備受關(guān)注的萬科股權(quán)之爭，本質(zhì)上是資本與知識資本、人力資本之爭。

　　寶能系成為第一大股東，無論其是否“野蠻人”或惡意收購，都是當(dāng)下市場資本意志的體現(xiàn)，也都給萬科公司治理和管理帶來新的挑戰(zhàn)。資本的意志，是否可凌駕于管理層之上？是否能與公司長期經(jīng)營發(fā)展一致？

　　前述金融界人士認(rèn)為，大股東(自然人或法人)控制企業(yè)的現(xiàn)象似乎是資本雇傭人力，但如果沒有對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的艱辛籌劃，沒有對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的精心設(shè)計(jì)，僅僅憑手中擁有的股票是控制不了企業(yè)的。

　　在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，阿里巴巴、小米的合伙人制度備受推崇。據(jù)了解，阿里巴巴的“合伙人制度”有AB股投票權(quán)之分，同股不同權(quán)，即由“合伙人”來提名董事會(huì)中大多數(shù)董事的人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)，最終保證合伙人、公司管理層對這家公司的實(shí)際掌控。馬云認(rèn)為，合伙人作為公司的運(yùn)營者、業(yè)務(wù)的建設(shè)者、文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長期利益，為客戶、員工和股東創(chuàng)造長期價(jià)值。

　　萬科去年推出的事業(yè)合伙人制度，也正試圖重構(gòu)股東、管理層、員工之間的關(guān)系。萬科高級副總裁、董秘譚華杰認(rèn)為，合伙人制度能夠創(chuàng)造一種新的公司管理體系，重新界定和設(shè)計(jì)債權(quán)人、股權(quán)投資人和合伙人的收益分配方式。

　　然而國內(nèi)當(dāng)前的法律框架，并不支持同股不同權(quán)，萬科事業(yè)合伙人的設(shè)計(jì)僅能實(shí)現(xiàn)用EP獎(jiǎng)金增持股份(目前萬科盈安合伙持股僅為4.14%)，卻并不能保證萬科管理層對公司事務(wù)享有最大的話語權(quán)。

　　阿里的AB股合伙人制度也充滿爭議，去年阿里本擬在香港上市，但因這個(gè)制度安排被港交所駁回申請。最終，阿里選擇去美國上市。

　　對萬科管理層來說，中小股東或許是可以爭取的關(guān)鍵力量。萬科5月份曾拋出了萬億計(jì)劃。幾天前，郁亮再次向股東喊話：“生命是一場永不停歇的馬拉松，面對新起點(diǎn)、新征程，期待著與大家砥礪奮進(jìn)，同舟共濟(jì)，奔向萬億大萬科！”