“本集團經(jīng)綜合評估，與其他股東的關(guān)系、各股東對陸金所的表決權(quán)、能否通過參與陸金所的相關(guān)活動而享有可變回報，及是否有能力運用權(quán)力影響其回報金額等因素后，認(rèn)為本集團喪失了對陸金所的控制?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh601318/" target="_blank" title="中國平安 601318">中國平安(601318,咨詢)2014年年報的這一條注腳，揭示了陸金所股權(quán)的重大變化。

　　魔鬼藏在細(xì)節(jié)里。

　　在中國平安(601318)2013年年報里，納入合并報表范圍的子公司有75家。至2014年年報，納入合并報表的子公司68家。其中，28家公司在最新年報里消失，21家公司為新納入。21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，平安子公司的新設(shè)多反映業(yè)務(wù)拓展，新公司集中在互聯(lián)網(wǎng)板塊，如平安好車、平安好房、健康互聯(lián)網(wǎng)等；而子公司的“消失”則可能與業(yè)務(wù)調(diào)整、統(tǒng)計口徑變化乃至資本運作有關(guān)。

　　令人詫異的是，中國平安原持有上海陸家嘴(600663,咨詢)國際金融資產(chǎn)交易市場股份有限公司(簡稱“陸金所”)74.91%的股份，去年經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易及協(xié)議安排，表決權(quán)已減為49.99%。

　　經(jīng)平安自身評估，集團已“喪失對陸金所的控制權(quán)”。因此，2014年年報不再將陸金所納入合并報表范圍。

　　作為平安內(nèi)部風(fēng)頭最盛的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，陸金所的股權(quán)分配一直牽動外界目光。陸金所董事長計葵生對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者回應(yīng)稱，平安集團降低持股比例是為了傳遞一個信號，即陸金所會成為更開放、中立的平臺，與各金融機構(gòu)合作開拓標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)、非標(biāo)資產(chǎn)的新市場。

　　陸金所“去平安化”

　　“本集團經(jīng)綜合評估，與其他股東的關(guān)系、各股東對陸金所的表決權(quán)、能否通過參與陸金所的相關(guān)活動而享有可變回報、及是否有能力運用權(quán)力影響其回報金額等因素后，認(rèn)為本集團喪失了對陸金所的控制?！敝袊桨?014年年報的這一條注腳，揭示了陸金所股權(quán)的重大變化。

　　年報顯示，平安集團此舉是考慮了“本集團與其他股東的關(guān)系、各股東對陸金所及西交所的表決權(quán)、能否通過參與陸金所及西交所的相關(guān)活動而享有可變回報、及是否有能力運用權(quán)力影響其回報金額等因素”而作出的。

　　陸金所股權(quán)結(jié)構(gòu)走向多元化，已在各方預(yù)料中。在近期閉幕的博鰲論壇上，計葵生向外界證實陸金所已確定從海外引進(jìn)一筆戰(zhàn)略投資資金，出售小比例股權(quán)以籌集30億人民幣。引資對象為私募股權(quán)基金等機構(gòu)投資者及個人。

　　去年12月末，市場即有傳言稱陸金所將引進(jìn)摩根士丹利為戰(zhàn)略投資者，后者亦將充當(dāng)陸金所分拆上市的主承銷商，但消息一直未得到平安官方證實。

　　海外引資乃至IPO塵埃落定前，中國平安就“失去”對陸金所的控制權(quán)，不免令人意外。

　　工商資料顯示，陸金所成立于2011年，注冊資本4億元，由深圳平安創(chuàng)新資本有限公司和新疆匯明投資有限合伙企業(yè)(后更名新疆同君)共同出資，持股比例分別為75%和25%。

　　2013年1月，林芝金生投資管理合伙企業(yè)(下稱林芝金生)以2000萬元入股，陸金所注冊資本增至4.2億元。當(dāng)年12月，陸金所再度增資，林芝金生沒有認(rèn)購，平安創(chuàng)新、新疆同君參與增資后分別持股73.21%、24.40%。

　　據(jù)查，新疆同君、林芝金生的合伙人基本為平安集團的高管。前陸金所副總經(jīng)理黃黎明原任林芝金生的法定代表人及合伙人，黃于去年離職，其在合伙企業(yè)中的職位亦于去年11月17日的工商變更中換為楊學(xué)連。不同信源透露，讓高管分享互聯(lián)網(wǎng)金融板塊的成長收益是平安的一項內(nèi)部激勵政策。

　　目前上海工商部門的公示資料中，陸金所僅保留發(fā)起人信息，不再提供股東結(jié)構(gòu)，因此尚不能判斷平安集團持股比例減少后，哪些股東取得了控制權(quán)？假如控制權(quán)進(jìn)入前述有限合伙企業(yè)，可否視為某種意義上的MBO？

　　平安集團回應(yīng)稱：“陸金所在做融資計劃的過程中，有一些正常的合法合規(guī)的股權(quán)變更”，但詳細(xì)情況不便透露。

　　從平安集團的風(fēng)格可推測，馬明哲依然掌控對陸金所的控制權(quán)。而計葵生對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者回應(yīng)稱，中國平安仍是陸金所最大的股東，并仍將全力支持陸金所的發(fā)展?！捌桨驳某止杀壤陆档?9%，其中一個重要考慮是對外發(fā)送明確信號，即陸金所現(xiàn)在是一個更加開放、中立的平臺，來與各類金融機構(gòu)合作開拓標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)、非標(biāo)資產(chǎn)的市場。”

　　布陣互聯(lián)網(wǎng)

　　子公司變局中，陸金所異動或為資本運作痕跡，新公司的設(shè)立則更多揭示業(yè)務(wù)層面的變化。2013年年報中，納入集團合并報表的子公司共75家，其中有28家在次年年報中消失，新增子公司21家。新設(shè)子公司中，有4家?guī)в忻黠@的互聯(lián)網(wǎng)特色。其中平安好房(上海)電子商務(wù)有限公司、上海平安汽車電子商務(wù)有限公司已因“平安好房”、“平安好車”業(yè)務(wù)為市場熟知。

　　值得關(guān)注的是，“平安健康互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司”與“深圳萬里通網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司”。前者注冊3.5億元，是從平安健康險獨立出來、專營互聯(lián)網(wǎng)健康管理業(yè)務(wù)的新公司，在平安“資產(chǎn)管理”和“健康管理”兩大聚焦戰(zhàn)略中具有特殊意義。后者注冊資本2億元，由原平安萬里通業(yè)務(wù)獨立而成，曾被稱為與陸金所并列的“雙子星”，為平安開拓“積分聯(lián)盟”的商業(yè)模式。

　　從工商注冊資料看，兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相似，均以平安金融科技為第一大股東，以“烏魯木齊廣豐旗股權(quán)投資有限合伙企業(yè)”為二股東。其中，后者的合伙人是史良洵和謝虹，與陸金所股東之一的“新疆同君”雷同。

　　另一家極少受關(guān)注的新公司亦有“觸網(wǎng)”潛力?！吧钲谄桨膊粍赢a(chǎn)工業(yè)物流有限公司”注冊資本2億元，由平安不動產(chǎn)有限公司全資持有，是年報公示子公司中唯一一家從事物流業(yè)務(wù)的。從網(wǎng)絡(luò)公開信息看，該公司高層曾赴大連普灣新區(qū)考察“順合安平現(xiàn)代電商金融物流園”項目。

　　新設(shè)子公司中數(shù)量最多的是海外子公司，或為平安險資“出海投資”的棋子。

　　其中，“安邦匯投有限公司”、“安邦匯理有限公司”和“青檸街有限公司”均注冊于香港。在2013年7月，平安人壽入主英國地標(biāo)勞合社大樓時，其已作為交易主體亮相，但并未在當(dāng)年年報中露面。

　　2014年年報中，還有“海逸有限公司”、“訊協(xié)有限公司”及“景揚有限公司”三家香港公司登場，主營業(yè)務(wù)均為房地產(chǎn)投資，或扮演類似角色。

　　有證券律師表示，目前上市公司對合并報表子公司的公示范圍具有一定自主性，業(yè)務(wù)占比較小、集團認(rèn)為不重要的公司均可不公示。

　　因此，2013年后“消失”的子公司并不一定是被剝離。從名單上看，平安在多地的區(qū)域性投資公司、上海家化(600315,咨詢)旗下一系列子公司均不再列示，而陸金所控制的平安投資擔(dān)保、平安國際商業(yè)保理兩家公司亦隨之一并“除名”。