渤海金控先行放棄并購 海航增資“打退堂鼓”

　　以征求意見稿形式出臺的保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法尚未最終定稿，但對于資本市場當(dāng)中那些積極爭取保險(xiǎn)牌照的公司監(jiān)管效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)。近日，渤海金控公告稱，將終止收購華安財(cái)險(xiǎn)14.77%股份。這是保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管辦法二度征求意見后，保險(xiǎn)業(yè)首例股權(quán)收購告吹案例。

　　股權(quán)新規(guī)未實(shí)施 渤海金控已放棄收購

　　近日，渤海金控發(fā)布公告稱，公司將終止收購華安財(cái)險(xiǎn)14.77%股權(quán)，這也就意味著“海航系”控股一產(chǎn)一壽的美夢將暫時(shí)落空。

　　據(jù)悉，收購華安財(cái)險(xiǎn)是渤海金控去年7月宣布的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的重要一項(xiàng)。2016年7月30日，渤海金控披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及相關(guān)公告，擬通過發(fā)行股份購買華安財(cái)險(xiǎn)3.1億萬股的股權(quán)，占比14.77%。渤海金控?cái)M收購的華安財(cái)險(xiǎn)第二大股東廣州市澤達(dá)棉麻紡織品有限公司所持有的全部股權(quán)。

　　對于終止收購的原因，渤海金控在公告中表示，在推進(jìn)本次重組期間，保監(jiān)會發(fā)布了《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(征求意見稿)》等相關(guān)文件，對于保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核更加審慎。截至目前，保監(jiān)會仍在對本次收購華安財(cái)險(xiǎn)股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行審核，尚未出具正式監(jiān)管意見，最終能否通過審核以及通過審核時(shí)間仍存在重大不確定性。

　　經(jīng)審慎研究、分析并與交易各方友好協(xié)商，渤海金控董事會一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并同意簽署本次交易的終止協(xié)議。不過，終止交易事項(xiàng)尚需經(jīng)公司2017年第五次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)。

　　公開資料顯示，渤海金控第一大股東為海航資本集團(tuán)，持股比例達(dá)到34.56%。同時(shí)，持股8.52%的第二大股東深圳興航融投股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、持股5.01%的第三大股東天津燕山股權(quán)投資基金有限公司、持股4.26%的天津通萬投資合伙企業(yè)均為海航資本集團(tuán)有限公司的一致行動人。而華安財(cái)險(xiǎn)目前持股12.5%的第三大股東海航資本集團(tuán)和持股7.14%的海航投資(000616,股吧)集團(tuán)為關(guān)聯(lián)股東，海航投資集團(tuán)的控股股東為海航資本集團(tuán)。這也就是說“海航系”持股約合19.64%。

　　按照今年7月20日保監(jiān)會發(fā)布的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第二輪征求意見稿，要求保險(xiǎn)公司單一股東持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊資本的1/3，同時(shí)還規(guī)定關(guān)聯(lián)股東持股的比例合并計(jì)算。若按照重組方案，渤海金控從廣州澤達(dá)手中收購華安財(cái)險(xiǎn)14.77%的股權(quán)，“海航系”持股將達(dá)到34.41%，打破保險(xiǎn)公司股東持股不超過1/3的監(jiān)管紅線。

　　經(jīng)營狀況不佳 海航增資“打退堂鼓”

　　海航資本在保險(xiǎn)業(yè)布局由來已久，近年來不斷攬入多張保險(xiǎn)牌照。北京商報(bào)記者注意到，除了之前控股的民安保險(xiǎn)(現(xiàn)已更名為“亞太財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)” )外，還有目前持有的新光海航人壽、渤海人壽以及華安財(cái)險(xiǎn)。不過，因經(jīng)營情況不樂觀，在增資的道路上不斷“打退堂鼓”。

　　目前來看，新光海航人壽已確定被海航集團(tuán)拋棄，而新股東仍未獲得監(jiān)管批復(fù)。公開資料顯示，新光海航人壽是由新光人壽與海航集團(tuán)共同組建的合資人壽保險(xiǎn)公司，于2009年注冊成立，兩大股東各占50%股份，注冊資本5億元。成立后的新光海航人壽連年虧損，海航就增資一事一拖再拖。截至二季度末，該公司償付能力已經(jīng)下降至-393.56%。8月16日，新光海航人壽因未按時(shí)發(fā)布償付能力報(bào)告被要求限制整改。

　　在冷落新光海航人壽的同時(shí)，海航資本對另外一家壽險(xiǎn)公司——渤海人壽增資顯得較為大方。渤海人壽成立第二年注冊資本金即由8億元一次性躍升至58億元。2015-2016年度凈利潤分別達(dá)到8094元、6835萬元，創(chuàng)造了國內(nèi)壽險(xiǎn)公司盈利周期最短紀(jì)錄。不過，渤海人壽2017年上半年經(jīng)營卻并不順利，規(guī)模保費(fèi)為67.32億元，同比大幅下滑60.76%，下滑幅度在全部壽險(xiǎn)公司中位列第十。其中，萬能險(xiǎn)保費(fèi)下滑了63.97%。值得注意的是，股東已經(jīng)放緩了對于渤海人壽的增資步伐，原計(jì)劃在2016年內(nèi)增資至200億元，但至今仍未實(shí)施。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下， 渤海人壽業(yè)務(wù)規(guī)模、利潤都受到限制，于海航資本而言是否還有吸引力尚不得而知。但經(jīng)營保險(xiǎn)屬于長線投資，股東不僅需要具有持續(xù)增資能力，還需要長期看好保險(xiǎn)業(yè)。

　　事實(shí)上，渤海金控終止收購華安財(cái)險(xiǎn)14.77%股權(quán)之后，海航系仍持有華安財(cái)險(xiǎn)19.64%股權(quán)。北京商報(bào)記者注意到，華安財(cái)險(xiǎn)已連續(xù)第八年實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤近3億元，從超三成財(cái)險(xiǎn)公司業(yè)績虧損的行業(yè)現(xiàn)狀來看相對較好。不過，華安財(cái)險(xiǎn)卻頻頻遭監(jiān)管罰款。9月1日，華安財(cái)險(xiǎn)及其6位高管因編制提供虛假資料的違法違規(guī)行為，被保監(jiān)會罰款合計(jì)74萬元。今年6月，華安財(cái)險(xiǎn)深圳分公司因存在勞務(wù)費(fèi)列支不真實(shí)的違法行為，被當(dāng)?shù)乇１O(jiān)局罰款40萬元。

　　多數(shù)持股“超標(biāo)” 險(xiǎn)企將加速分散股權(quán)

　　據(jù)了解，7月20日，保監(jiān)會《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》(以下簡稱《征求意見稿》)第二次公開征求意見，欲通過降低大股東持股比例限制其權(quán)力膨脹。

　　與去年12月29日保監(jiān)會發(fā)布的第一份征求意見稿不同的是，該《征求意見稿》要求，投資人自成為持有保險(xiǎn)公司股權(quán)30%以上的控制類股東，五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)；自成為持有保險(xiǎn)公司15%-30%股權(quán)以內(nèi)的戰(zhàn)略類股東，三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。 一位保險(xiǎn)專家分析稱，控股較短時(shí)間即退出的現(xiàn)象，在新規(guī)出臺之后有望徹底絕跡，想要依靠倒賣保險(xiǎn)牌照發(fā)財(cái)者將不復(fù)存在。

　　北京商報(bào)記者注意到，在中資壽險(xiǎn)公司中，險(xiǎn)企的單一股東面臨“超標(biāo)”持股并不鮮見。比如，信泰人壽第一大股東為浙江永利實(shí)業(yè)，持股占比47.12%；幸福人壽第一大股東為信達(dá)資產(chǎn)，持股占比為51%；安邦人壽、安邦養(yǎng)老第一大股東為安邦集團(tuán)，分別持股占比為99.98%、100%。不過，對于集團(tuán)化公司，在股權(quán)集中方面，監(jiān)管很有可能會放綠燈。

　　天元律師事務(wù)所合伙人徐偉認(rèn)為：“單一股東持股51%會引發(fā)‘一股獨(dú)大’，造成公司治理結(jié)構(gòu)失靈，完全聽命于個(gè)別股東，缺乏監(jiān)督機(jī)制，尤其是部分保險(xiǎn)公司背后單一股東及其關(guān)聯(lián)方甚至超過51%，會引起在公司治理、資金運(yùn)用等方面異常激進(jìn)，保險(xiǎn)公司的經(jīng)營發(fā)展面臨風(fēng)險(xiǎn)。”事實(shí)上，因?yàn)椤耙还瑟?dú)大”造成公司治理結(jié)構(gòu)失靈的保險(xiǎn)公司已有先例。如君康、信泰兩家壽險(xiǎn)公司近年來頻頻發(fā)生股權(quán)變更，就曾因?yàn)榇蠊蓶|權(quán)力太大發(fā)生股權(quán)斗爭的狗血劇。不過，目前以上兩家公司開始將重點(diǎn)轉(zhuǎn)向股權(quán)關(guān)系的梳理上。

　　一位壽險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)人對北京商報(bào)記者表示，“2013年保監(jiān)會股權(quán)投資持股上限提高到51%，有利于保險(xiǎn)公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，也有利于保險(xiǎn)公司集團(tuán)化運(yùn)作。但是目前市場上涌現(xiàn)出某些股東及其一致行動人利用過高的話語權(quán)來決策保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和投資方向，造成公司治理結(jié)構(gòu)不平衡。股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理與股權(quán)比例限制沒有必然聯(lián)系，保險(xiǎn)業(yè)的當(dāng)務(wù)之急是公司治理結(jié)構(gòu)完善，應(yīng)該回到治理結(jié)構(gòu)的本源上來”。