今年以來，房地產(chǎn)行業(yè)的運行態(tài)勢，令基金子公司陷入多事之秋。上周連續(xù)有多家基金子公司項目曝出付息逾期問題，這讓一年來規(guī)模巨幅膨脹的子公司通道業(yè)務(wù)風(fēng)險暴露無疑，也迫切要求基金子公司在薄弱的風(fēng)險控制環(huán)節(jié)進行“補課”。

　　另一方面，在規(guī)模沖動之下，即使監(jiān)管環(huán)境不斷趨緊，4月底證監(jiān)會[微博]下發(fā)《關(guān)于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》，明令禁止基金子公司開展資金池業(yè)務(wù)，但在相應(yīng)監(jiān)管細則落地之前，卻有基金子公司疑似“搶跑”發(fā)行類似資金池運作的產(chǎn)品。好的消息是，據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱基金子公司業(yè)內(nèi)正在籌備獨立的行業(yè)協(xié)會，未來會加強信息共享和行業(yè)自律、規(guī)范。

　　房地產(chǎn)行業(yè)的下行，令基金子公司陷入多事之秋。在舊有產(chǎn)品違約風(fēng)險逐漸釋放，新產(chǎn)品接力之際，依舊有基金子公司疑似發(fā)行類似資金池運作的產(chǎn)品，或踩合規(guī)底線。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，7月底，財通資產(chǎn)成立了一款專項資產(chǎn)管理計劃。不同于其他基金子公司產(chǎn)品，這一產(chǎn)品在其披露的投資說明書中并未明確寫明投資標的，其采取每周定期開放申購，收益按投資期限長短定價的模式。但財通資產(chǎn)回復(fù)記者稱，該產(chǎn)品的投資標的明確，資金來源與資金運用一一對應(yīng)、期限匹配。

　　無獨有偶，另一家基金子公司近期悄然擴大去年成立的一款專項資產(chǎn)管理計劃的投資范圍。

　　據(jù)記者了解，證監(jiān)會26號文配套的執(zhí)行細則或很快推出，在細則落地之前，上述資管計劃有“搶跑”之嫌。

　　子公司產(chǎn)品多項特征類似資金池

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，財通資產(chǎn)今年7月23日成立了一款中泰穩(wěn)贏1號特定多個客戶專項資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱中泰穩(wěn)贏)。在披露的投資說明書中，中泰穩(wěn)贏的投資范圍不僅包含債券、債券逆回購、銀行存款、貨幣市場基金、債券基金、銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險高流動性的金融產(chǎn)品，還囊括信托計劃、基金公司子公司發(fā)行的專項資產(chǎn)管理計劃、委托貸款、上市公司流通股的股權(quán)收益權(quán)、有限合伙份額、特定資產(chǎn)收益權(quán)(特指委托貸款收益權(quán)、股權(quán)收益權(quán))等投資產(chǎn)品。

　　在開放期限及收益分配上，中泰穩(wěn)贏設(shè)計了每周三開放申購，投資期限屆滿自動退出的運作模式。此外，中泰穩(wěn)贏還對產(chǎn)品進行了結(jié)構(gòu)化設(shè)計，優(yōu)先級委托人持有份額的年化預(yù)期收益率根據(jù)投資期限分為12個月、9個月、6個月三檔?？色@分配的金額按照給定的年化預(yù)期收益率及實際持有天數(shù)計算，除了上述三檔之外，特殊優(yōu)先級委托人持有份額的年化收益率以實際簽署的資產(chǎn)管理合同為準，資產(chǎn)管理人以剩余管理計劃資產(chǎn)為限向次級委托人進行分配。根據(jù)推薦資料，目前中泰穩(wěn)贏只開放9個月期限的份額申購，不過每一期對應(yīng)的投資標的，投資說明書并未提及。

　　參考銀監(jiān)會 《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》(即 “99號文”)的定義，信托公司非標準化理財資金池業(yè)務(wù)指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產(chǎn)品和工具，從而導(dǎo)致資金來源和資金運用不能一一對應(yīng)、資金來源和資金運用的期限不匹配(短期資金長期運用，期限錯配)的業(yè)務(wù)。

　　“信托計劃、基金子公司專項資產(chǎn)管理計劃等都屬于非標資產(chǎn)?！鄙虾Ｄ炒笮偷谌截敻谎芯繂T表示，這類產(chǎn)品并不在非公開市場發(fā)行，以項目制為導(dǎo)向，每個項目的抵質(zhì)押率、擔(dān)保方等情況不同，不是一個標準化的產(chǎn)品。

　　“集合產(chǎn)品、滾動發(fā)行、期限錯配、分離定價是資金池的四大特征?！鄙虾Ｄ陈蓭煴硎?，投資非標資產(chǎn)是資金池的常見特征，但不是必要條件?！叭绻顿Y標的全部是標準化資產(chǎn)，但定價的時候還是采取預(yù)期收益率，而不是估值模式，那也還是資金池?！?

　　“資金池最大的問題是風(fēng)險滯后，投資者的收益和投資本身沒有直接關(guān)系，而是依賴于整個項目的現(xiàn)金流?！鄙鲜雎蓭煼治龇Q。

　　“資金池出了風(fēng)險之后有幾種處理方式：資產(chǎn)管理公司自己兜底，若是兜不起，隨著資金陸續(xù)到期，又無后續(xù)資金到位，虧損遲早會浮出水面，總有人來做最后一名接棒者?！鄙虾Ｄ郴鹱庸究偨?jīng)理指出。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，證監(jiān)會26號文配套的執(zhí)行細則或?qū)⒑芸焱瞥?，但在監(jiān)管細則落地之前，上述資管計劃的“搶跑行為”，引來各方爭議?！白C監(jiān)會并沒有對資金池業(yè)務(wù)做出明確定義，各家基金子公司有自己的理解”，部分基金子公司人士不愿過多評論，而在多名業(yè)內(nèi)人士看來，中泰穩(wěn)贏或存踩線之嫌。

　　“盡管目前并沒有細則，但證監(jiān)會的要求并不是一紙空文，此前，很多公司都被提及這個問題，證監(jiān)局各項檢查中，資金池都是關(guān)注的重點?！鼻笆錾虾Ｂ蓭煼Q，如何界定資金池，可能不同的監(jiān)管局會有自己的理解，但是最核心的幾點：非標資產(chǎn)、期限錯配、一對多都是繞不開的特征，如果在專項檢查時出現(xiàn)了這種產(chǎn)品，就需要公司自己解釋為何不是資金池。

　　“最后還是要看項目的具體運作，若最終投向是單一特定資產(chǎn)，那項目也可能不被認作是資金池?！鄙鲜雎蓭熑耸恐赋觥?

　　值得注意的是，在中泰穩(wěn)贏之前，財通資產(chǎn)也發(fā)行了幾期名為中泰1號、中泰2號、中泰3號的特定資產(chǎn)管理計劃，產(chǎn)品投資顧問同為上海融馳資產(chǎn)管理公司，從產(chǎn)品設(shè)計和結(jié)構(gòu)來看，中泰穩(wěn)贏與這幾期產(chǎn)品較為類似，只是在管理費等細節(jié)方面的設(shè)計有所不同。

　　中泰1號、中泰2號項目運作報告披露，資管計劃用于認繳某合伙企業(yè)優(yōu)先有限合伙份額，而中泰3號相關(guān)運作報告顯示，中泰3號資金用于認購的是特定資產(chǎn)收益權(quán)。不過，無論投資有限合伙或是特定資產(chǎn)收益權(quán)，最終募集資金的融資方，運作報告中均沒有對外披露。

　　針對中泰穩(wěn)贏的運作情況，財通資產(chǎn)在給記者的回復(fù)郵件中表示，中泰穩(wěn)贏1號的委托財產(chǎn)用于購買特定資產(chǎn)收益權(quán)，并簽署了《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》明確相應(yīng)收益權(quán)對應(yīng)的收益分配時間和具體分配金額。在中泰穩(wěn)贏1號的管理運作過程中，該產(chǎn)品的投資標的明確，資金來源與資金運用一一對應(yīng)、期限匹配。

　　此外，8月初，另一家基金子公司旗下一款去年底成立的金融類專項資產(chǎn)管理計劃發(fā)布公告稱，本計劃原投資范圍為：“銀行存款、銀行理財產(chǎn)品、大額存單、銀行存單收益權(quán)、貨幣基金、回購、買入返售金融資產(chǎn)以及金融機構(gòu)發(fā)行的其他現(xiàn)金管理類產(chǎn)品”，現(xiàn)因流動性管理和提高收益的需要，投資范圍約定擬調(diào)整為：“銀行存款、銀行理財產(chǎn)品、大額存單、貨幣基金、銀行存單收益權(quán)；買入返售金融資產(chǎn)、委托貸款、委托債權(quán)、各類金融機構(gòu)產(chǎn)品及其受(收)益權(quán)、其他各類信托計劃、資產(chǎn)管理計劃 (包括計劃管理人及其母公司管理的其他資產(chǎn)管理計劃)或其項下資產(chǎn)等。”

　　 爭議資金池模式

　　4月底，證監(jiān)會26號文出臺之后，基金子公司減速前行，產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量環(huán)比大幅下降。

　　據(jù)用益信托網(wǎng)不完全統(tǒng)計，6月份基金子公司產(chǎn)品發(fā)行總量34只，包括類資金池運作的現(xiàn)金管理計劃在內(nèi)，投向金融領(lǐng)域的資管產(chǎn)品并無出現(xiàn)，相比3月份66只的總量、8只金融類資管計劃，數(shù)量縮減。

　　對于基金子公司現(xiàn)存資金池業(yè)務(wù)風(fēng)險敞口各方說法不一。一位銀行系基金子公司總經(jīng)理直言，現(xiàn)階段，資金池問題并沒有大到值得作為行業(yè)熱點進行研究。上海另一位律師則稱，分行業(yè)比較，信托資金池即便是存量的規(guī)模也比基金子公司大很多，部分P2P公司也存在資金池運作。

　　“基金子公司資金池產(chǎn)品數(shù)量可能占少數(shù)，資金量并不一定是少數(shù)，相對于房地產(chǎn)項目完全按照融資方需求定制，資金池產(chǎn)品期限長，規(guī)模無法衡量?！鼻笆錾虾Ｂ蓭煼Q。

　　除了風(fēng)險敞口，業(yè)內(nèi)對于采用類貨幣基金、每天開放申贖、投資范圍包括非標資產(chǎn)、以估值方式運作的現(xiàn)金管理計劃是否可劃歸資金池也意見各異。

　　“若是產(chǎn)品按照估值方式運作，問題并不大?！蹦郴鹱庸究偨?jīng)理對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“整個組合對應(yīng)整個資產(chǎn)，資產(chǎn)的盈虧在估值上就能有所反應(yīng)，不同于約定收益的方式，投資虧損對應(yīng)不了某一筆具體資金?！?

　　“非標通常是采用成本估值，當(dāng)期收益直接入賬，這種估值方法無法充分反應(yīng)投資標的本身的潛在收益和潛在風(fēng)險?！鄙鲜錾虾Ｂ蓭煴磉_了不同的意見。