屢現(xiàn)“散售”私募產(chǎn)品邊界頻被突破

　　私募的邊界變得越來越更加模糊。

　　近期，在中介機(jī)構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的包裝和推波助瀾下，一些私募股權(quán)類產(chǎn)品的銷售邊界屢屢被突破，從面向特定群體的合格投資者擴(kuò)展到了風(fēng)險承受能力較小的普通投資者。

　　而這樣情況已經(jīng)屢屢出現(xiàn)，已引發(fā)了很多投資者的投訴，而監(jiān)管層也數(shù)次警示其中的風(fēng)險，并著力進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管。

　　私募產(chǎn)品“滿大街”

　　“這是大疆科技無人機(jī)項目，全球占有70%市場份額，2015年2.5億美金凈利潤，2016-2018年利潤預(yù)測4.8億、6.4億、9.6億美金。此次融資共13.5億元額度，還有2.5-3億元額度，2018年IPO，6月中旬簽約繳款?！苯?，一則關(guān)于大疆科技融資份額推介的信息開始發(fā)送到一些普通的投資者手中，而這樣的信息來自于一家財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)。

　　事實上，近一年來，市場上頻繁出現(xiàn)一些針對散戶的私募產(chǎn)品，這些產(chǎn)品的投資對象都是當(dāng)下最為熱門公司的股權(quán)或者相關(guān)的投資收益權(quán)。

　　一位中介機(jī)構(gòu)人士稱，愛奇藝、螞蟻金服、滴滴出行、京東金融、樂視汽車、樂視體育、萬達(dá)商業(yè)、博納影業(yè)等公司的份額，他都可以搞定，投資數(shù)額可以在百萬元以內(nèi)。

　　這樣的情況已經(jīng)屢見不鮮，尤其是奇虎360的私有化投資產(chǎn)品曾一度被形容“瘋狂的程度達(dá)到滿大街都是”。

　　“我不止一次收到相關(guān)投資360私有化產(chǎn)品的信息或邀請，有第三方理財機(jī)構(gòu)發(fā)來的，也有身邊的朋友轉(zhuǎn)過來的，當(dāng)時我身邊的很多人都收到了相關(guān)的信息?！北本┮晃黄胀ü擅穹Q，而對于投資的額度，并未有直接的要求，“由于我對這完全不感興趣，所以也沒有和他們深入談多少投資額度起步的問題?！?

　　中概股的私有化并不是新鮮事，但由于近兩年大批優(yōu)質(zhì)的中概股掀起了回歸A股風(fēng)潮，且由于跨市場套利模式日趨成熟，參與中概股私有化便成為了當(dāng)前資本市場中熱門的投資，而隨著一些知名公司私有化，交易規(guī)模也較此前的項目大增，因而向一級市場參與者們分配的投資額度也增加不少，奇虎360的私有化便成了一場數(shù)十家金融機(jī)構(gòu)參與的資本盛宴。

　　5月16日，公開信息顯示，奇虎360私有化的兩大平臺——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通達(dá)科技有限公司已于日前完成增資手續(xù)，奇虎360私有化時的估值為93億美元。

　　一位私募機(jī)構(gòu)從業(yè)人士稱，在市場上公開向普通投資者推銷的產(chǎn)品都是以間接投資的方式參與到奇虎360的投資中，并不會是在冊股東，在冊股東中有很多是投資機(jī)構(gòu)，他們會釋放出額度給LP們，而這些LP們也有一部分會再次分給更多的外部投資人，在層層分銷的模式下，最終出現(xiàn)在了很多普通投資人面前。

　　而這些被散售給普通投資者的項目，項目方幾乎都堅決否認(rèn)了主動向普通投資者推介的說法。

　　中介機(jī)構(gòu)則成為了其中最為推波助瀾的角色。這些中介機(jī)構(gòu)以第三方銷售渠道或是身在投行、私募機(jī)構(gòu)的資金掮客為主，盡管這些中介已經(jīng)是分銷渠道中較為末端的位置，但由于項目往往具有一定的吸引力，他們?nèi)匀荒軌蛲ㄟ^分銷獲得一定的中介費(fèi)，甚至還能獲得部分收益分成。

　　事實上，除了中概股私有化的項目，其他一些熱門的未上市公司融資份額也悄然出現(xiàn)在了市場上，如前述的大疆科技項目便是其中之一。

　　而如果投資者真想通過這些中介機(jī)構(gòu)參與這些項目的投資，也要付出不菲的代價。

　　在前述中介機(jī)構(gòu)推介的大疆科技融資項目中，投資人的資金需要進(jìn)入到某個基金中，以該基金LP的身份參與大疆科技的項目，在基金層面GP會收取2%的管理費(fèi)，且需要一次性收取3年，GP還將分享超額利潤的20%。而中介機(jī)構(gòu)層面還需要投資者按照投資金額的2%繳納財務(wù)顧問費(fèi)。照此計算，姑且不論項目的風(fēng)險，投資者已經(jīng)需要為此付出高昂的投資成本。

　　值得一提的是，除了將私募產(chǎn)品變相通過線下銷售的方式售賣給普通投資者以外，一些線上交易平臺也以擦邊球的方式將本是“高大上”的私募產(chǎn)品向普通投資者發(fā)售。

　　在互聯(lián)網(wǎng)平臺上出現(xiàn)的私募拆分模式并不少見，其通常的做法是由第三方理財平臺將金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃、私募產(chǎn)品的份額或收益權(quán)拆分后再進(jìn)行售賣。一位關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的資深律師稱，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上目前比較多的就是定向委托投資模式，往往是先有符合合格投資者身份的主體來購買相關(guān)資產(chǎn)管理計劃或者私募產(chǎn)品，然后通過線上平臺將其資管計劃拆分成多個份額轉(zhuǎn)讓給投資者，投資者則會與初始投資主體之間簽署一個委托投資的協(xié)議。

　　模糊的邊界

　　由于金融產(chǎn)品品類繁多，結(jié)構(gòu)復(fù)雜，一般投資者很難了解金融產(chǎn)品其中的風(fēng)險特征，因此，在我國資本市場，廣泛施行的是投資者適當(dāng)性管理制度，以此嚴(yán)格約束相關(guān)金融機(jī)構(gòu)對投資者銷售風(fēng)險合適的金融產(chǎn)品、提供投資所能夠承擔(dān)對應(yīng)風(fēng)險的投資工具。

　　證監(jiān)會4月中旬發(fā)布的《私募投資基金募集行為管理辦法》明確規(guī)定，私募基金的個人投資者必須滿足金融資產(chǎn)不低于300萬元，或最近三年個人年均收入不低于50萬元；投資于單只私募基金的金額不低于100萬元。

　　“隨著這兩年利率市場化的推進(jìn)，再加上這兩年資產(chǎn)荒的情況嚴(yán)重，對大眾而言，有吸引力的投資理財渠道變得更少，市場流動性充裕，都在尋找具有較高安全墊的投資產(chǎn)品，一級市場私募產(chǎn)品給大眾的印象是收益率相對較高，近年來中概股回歸套利、互聯(lián)網(wǎng)科技公司IPO等項目的賺錢效應(yīng)更是吸引到了更多人的關(guān)注?！鄙鲜鏊侥紡臉I(yè)人士稱。

　　當(dāng)本該只能向具有一定專業(yè)能力和風(fēng)險承受能力的合格投資者銷售的產(chǎn)品，進(jìn)入到普通投資者的視野中，越來越多的風(fēng)險也在累積。

　　6月6日，上海證監(jiān)局刊發(fā)的一篇文章，也揭示了私募拆分的危險。

　　上海證監(jiān)局在日常監(jiān)管中關(guān)注到，轄區(qū)某互聯(lián)網(wǎng)金融平臺通過將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給投資者的方式銷售私募投資基金，引發(fā)多起投資者投訴。其中一例為某互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，通過其網(wǎng)站、APP等渠道，為產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓方和受讓方提供收益權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，普通投資者可在平臺上受讓基礎(chǔ)產(chǎn)品收益權(quán)，其中基金資產(chǎn)類別包括證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理計劃、有限合伙型及契約型私募基金等。

　　而該產(chǎn)品的交易模式為，首先，由互聯(lián)網(wǎng)金融平臺全資控股的SPV公司，作為合格投資者，先行購買相關(guān)私募產(chǎn)品，比如，券商集合資產(chǎn)管理計劃、基金公司或子公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃以及私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的私募投資基金等。然后，由再由SPV公司將其持有的私募產(chǎn)品收益權(quán)分拆后，在線上轉(zhuǎn)讓給注冊用戶。用戶為增加所持收益權(quán)的流動性，可以通過線上再向其他注冊用戶轉(zhuǎn)讓收益權(quán)。該產(chǎn)品設(shè)定的投資金額起點(diǎn)分別為1000元（固定收益類）和1萬元（權(quán)益類）。而按照該SPV公司和投資者簽署的《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，私募產(chǎn)品的風(fēng)險和收益在轉(zhuǎn)讓后均由受讓方承擔(dān)。

　　上海證監(jiān)局認(rèn)為，收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)存在若干風(fēng)險。其一，投資者有可能承擔(dān)超越自身能力的風(fēng)險。私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓，降低了合格投資者的門檻，讓部分風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力較弱的投資者承擔(dān)了本不應(yīng)由其承擔(dān)的風(fēng)險。其二，SPV公司破產(chǎn)清算風(fēng)險。當(dāng)SPV公司破產(chǎn)時，投資者可能無法拿回自己的全部本金。

　　正是私募面向普通投資者發(fā)售的情況愈演愈烈，也引發(fā)了監(jiān)管層的持續(xù)關(guān)注。

　　中國基金業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)顯示：從2015年5月至2016年4月底，協(xié)會共收到投訴事項及線索814件，私募基金相關(guān)投訴765件，占比高達(dá)94%，其中私募股權(quán)占53%，私募證券占34%，創(chuàng)投占7%。

　　上述私募從業(yè)人士則認(rèn)為，從現(xiàn)有的監(jiān)管制度來看，還很難完全封堵住私募產(chǎn)品向普通投資者發(fā)售的亂象?！熬€上的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺可以通過一定的技術(shù)手段監(jiān)控和管理，但由于第三方財富等中介機(jī)構(gòu)的銷售行為非常分散，很難從源頭杜絕它們向普通投資者募資的行為。雖然監(jiān)管層已經(jīng)從嚴(yán)要求私募產(chǎn)品在備案時需穿透到終極出資人，以此杜絕非合格投資者的參與，但是其中仍有一定的漏洞很難被發(fā)現(xiàn)，如代持或者收益權(quán)私下轉(zhuǎn)讓等方式都非常隱蔽。”

　　不久前的5月31日，證監(jiān)會副主席李超公開表示，證監(jiān)會將從準(zhǔn)確把握市場進(jìn)入制度、規(guī)范私募基金募資行為、完善風(fēng)險監(jiān)測體系、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、探索分級分類監(jiān)管五方面構(gòu)建私募基金監(jiān)管和自律體系。