[摘要] 今年2月發(fā)布的“備案新規(guī)”所劃定，要求私募管理人在規(guī)定期限內(nèi)完成首只產(chǎn)品備案，否則將注銷私募基金管理人登記，其中已登記滿1年的私募管理人的截止時間是5月1日。

　　距今不足一周的5月1日，已經(jīng)成為逾萬私募機構(gòu)心中的痛。

　　今年2月發(fā)布的私募“備案新規(guī)”所劃定，要求私募管理人在規(guī)定期限內(nèi)完成首只產(chǎn)品備案，否則將注銷私募基金管理人登記，其中已登記滿1年的私募管理人的截止時間是5月1日；不滿1年的則截至8月1日。據(jù)了解，新規(guī)實施以來私募備案登記的通過率僅為10%，眾多私募公司所提交材料未能通過審核。一位私募公司負(fù)責(zé)人向時代周報記者表示，如果這次無法保住自己的私募?xì)?，之后只能先找其他符合?guī)定的私募企業(yè)發(fā)行產(chǎn)品，而這樣的做法也加大了經(jīng)營成本；另外相信未來私募行業(yè)的管理應(yīng)該還會繼續(xù)收緊。

　　去年以來中國基金業(yè)協(xié)會先后發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金募集行為管理辦法》，而4月15日中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的“募集新規(guī)”再次收緊了對私募的管理，針對私募產(chǎn)品發(fā)布細(xì)節(jié)上進(jìn)行規(guī)定。

　　云南財經(jīng)大學(xué)證券投資系副系主任、副教授陳曉丹向時代周報記者表示，2月的新規(guī)讓很多私募公司頭疼，不過，注銷空殼公司有積極作用，隨意備案但不做產(chǎn)品的公司太多，私募行業(yè)管理的不斷收緊也有利于這個行業(yè)良性發(fā)展。

　　證監(jiān)會相關(guān)人士4月25日則向時代周報記者表示，目前具體情況會清理掉多少私募公司還不是很清楚，不過4月29日會有一個新聞發(fā)布會，基金業(yè)協(xié)會的領(lǐng)導(dǎo)也會出席，會具體提到私募清理的事情。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，截至2015年底，已登記但未展業(yè)的私募基金管理人數(shù)量超過1.7萬家，占已登記私募基金管理人總量的69%，其中部分機構(gòu)長期未實質(zhì)性開展私募基金管理業(yè)務(wù)。

　　備案登記通過率僅10%左右

　　早在2016年2月5日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，也被稱作是“備案新規(guī)”，對私募管理人資格做出了更為嚴(yán)格的要求，并且將注銷無產(chǎn)品備案的私募?xì)ぁＴ搨浒感乱?guī)提到，5月1日與8月1日是私募公司清理的兩個時間節(jié)點，目前距離5月1日的首次清理僅剩下一周不到，私募保殼也愈發(fā)緊張。

　　據(jù)了解，新規(guī)以來私募備案登記的通過率僅為10%左右，九成左右私募提交的材料不合格、沒有通過。其中私募法律意見書出現(xiàn)問題較多，法律意見書的審核極為嚴(yán)格，都在一一整改。

　　另外， “備案新規(guī)”中提到的做證券類投資的私募機構(gòu)，全部高管人員都要有基金從業(yè)資格；而非證券類私募投資機構(gòu)，至少要有2名高管有基金從業(yè)資格，法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人必須要有。因此，私募管理人都要在整改期內(nèi)參加基金從業(yè)資格的考試，而這里面也不乏一些私募的大佬和明星投資人，引發(fā)私募考試的“爆滿”。

　　4月23日正是今年首次基金從業(yè)資格考試時間，大批私募從業(yè)者正在緊急備考。由于打印準(zhǔn)考證者眾多，加上與第二次預(yù)約報考時間重疊，中國基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)一度癱瘓，常處于打開緩慢的狀態(tài)。一位創(chuàng)投公司人士向時代周報記者表示，“我們做股權(quán)投資的也要拿基金從業(yè)資格，很多人都來參加考試，人太多甚至多到連報名都報不上”。

　　對于產(chǎn)品信息備案，陳曉丹向時代周報記者透露，因為許多公司的備案信息不全或者從業(yè)資格者有限，大學(xué)老師就成為了私募公司在“詢問”環(huán)節(jié)上求助的對象，協(xié)助私募公司走流程。她還表示，私募新規(guī)對從業(yè)資格的認(rèn)定比較嚴(yán)格，也十分影響正經(jīng)做投資的私募公司業(yè)績的開展，對他們影響很大，很多公司都是把工作停滯，把精力都放在看書準(zhǔn)備考試。

　　陳曉丹還說到，“有很多P2P或者非法集資的企業(yè)注冊，隨便一個公司都在基金協(xié)會備案，打著私募的幌子但是做的卻不是投資，所以這一部分也是清理的重點。”

　　私募管理將繼續(xù)收緊

　　事實上，私募管理的收緊早在去年就已經(jīng)開始，而未來私募管理很可能將繼續(xù)收緊。

　　公開資料顯示，2015年12月16日基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募投資基金募集行為管理辦法(試行)》，2016年2月1日，中國基金業(yè)協(xié)會正式發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，2月5日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，4月15日又發(fā)布了《私募投資基金募集行為管理辦法》。

　　而4月15日發(fā)布的《私募投資基金募集行為管理辦法》，也被稱作“募集新規(guī)”，便是針對募集環(huán)節(jié)制定的細(xì)則。對私募基金的募集主體、募集程序、賬戶監(jiān)督、信息披露、合格投資者確認(rèn)、風(fēng)險揭示、冷靜期、回訪確認(rèn)、募集機構(gòu)和人員法律責(zé)任等方面進(jìn)行規(guī)范。該規(guī)定提到自今年7月15日起，私募基金在私募產(chǎn)品發(fā)行期間，宣傳“預(yù)期收益”，使用“安全”“保證”“承諾”“保險”“避險”“有保障”“高收益”“無風(fēng)險”等可能誤導(dǎo)投資人風(fēng)險判斷的措辭都將禁止使用。同時，募集機構(gòu)不得通過電視、海報、公開資料、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介推介私募基金。違規(guī)者將被納入黑名單，情節(jié)嚴(yán)重的，更將移送中國證監(jiān)會處理。

　　其次，該“募集新規(guī)”還規(guī)定，募集機構(gòu)承擔(dān)合格投資者的甄別和認(rèn)定責(zé)任；引入了資金賬戶監(jiān)督機構(gòu)，明確募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機構(gòu)簽訂監(jiān)督協(xié)議，對募集專用賬戶進(jìn)行監(jiān)督，保證資金不被募集機構(gòu)挪用，并確保資金原路返還。而7月15日的劃定是監(jiān)管部門給行業(yè)預(yù)留3個月的過渡期，為了讓私募們適應(yīng)新規(guī)，在過渡期內(nèi)進(jìn)行自查自糾，盡快去完成整改和建設(shè)工作。

　　上述私募負(fù)責(zé)人也向時代周報記者表示，“去年冒出來很多私募公司，加上一些非法集資企業(yè)的存在，也是私募管理收緊的原因，新規(guī)出臺也讓一些公司撤掉了一些產(chǎn)品的買賣進(jìn)行整改”。

　　據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至2016年3月底，基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人25901家，已備案私募基金27553只，認(rèn)繳規(guī)模5.70萬億元，實繳規(guī)模4.61萬億元。截至2016年3月底，私募基金管理人按正在管理運行的基金總規(guī)模劃分，管理規(guī)模在20億-50億元的322家，管理規(guī)模在50億-100億元的122家，管理規(guī)模100億元以上的有94家。

　　上述私募公司負(fù)責(zé)人向時代周報記者表示，國內(nèi)對于私募管理的收緊很大程度上也是源于2015年股災(zāi)，監(jiān)管部門在調(diào)查股災(zāi)問題時對于二級市場上的資金來源無法進(jìn)行詳細(xì)的查明，備案信息管理及殼公司清理等方面便成為了新規(guī)治理的方向；而私募管理的收緊還將會繼續(xù)，未來應(yīng)該還會再出臺相關(guān)規(guī)定。

　　對此，陳曉丹則向時代周報記者表示，近幾年發(fā)生的非法集資問題也是私募管理不斷進(jìn)行收緊的重要原因，很多非法集資的事件爆發(fā)都與私募有所牽扯；其實注銷私募?xì)げ⒉荒苡行ПO(jiān)管非法集資，因為這當(dāng)中還牽扯到金融辦和工商局。她還說道，“對私募公司的管理收緊與整治，對于這個行業(yè)良性發(fā)展還是有好處的，該管一管了?！?