[截至2016年1月，已登記私募基金管理人2.5萬家，基金規(guī)模達(dá)到5.1萬億，私募基金行業(yè)發(fā)展日益壯大，但是風(fēng)險也在不斷積聚，風(fēng)險事件陸續(xù)暴露]

　　證監(jiān)會上周五對私募基金專項檢查的通報，嚇壞了不少投資人。一時間紛紛致電各自的管理機構(gòu)，詢問所犯何事、影響幾何，中科招商等更是連夜做出澄清說明，解釋原委。

　　“周五被通報的公司所涉問題參差不齊，有的機構(gòu)犯的事兒很小，但有的機構(gòu)非常亂?！鄙虾Ｒ患宜侥紮C構(gòu)負(fù)責(zé)人對《第一財經(jīng)日報》表示，投資者需要具體機構(gòu)具體分析。

　　在打擊違法、處罰糾錯的同時，監(jiān)管層還從頂層規(guī)則上進(jìn)行了系統(tǒng)完善。2015年12月16日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募投資基金募集行為管理辦法(試行)》(下稱《募集行為辦法》)公開征求意見，目前已經(jīng)截止征詢，待履行相關(guān)程序后將發(fā)布實施。

　　“募資監(jiān)管規(guī)則及配套規(guī)則的發(fā)布，對行業(yè)的影響是巨大的?！毙氯A財富資產(chǎn)管理有限公司CEO鄭孝和對《第一財經(jīng)日報》表示，規(guī)則的推出改變了過去行業(yè)無章可循的情況。在他看來，登記備案之后須配以監(jiān)管處罰規(guī)則，約束和規(guī)范作用才能得以發(fā)揮，“若《募資行為辦法》等配套規(guī)則發(fā)布實施，2016年將是私募行業(yè)真正意義上的規(guī)范元年?！?

　　大佬也“踩雷”

　　截至2016年1月，已登記私募基金管理人2.5萬家，基金規(guī)模達(dá)到5.1萬億。私募基金行業(yè)發(fā)展日益壯大，但是風(fēng)險也在不斷積聚，風(fēng)險事件陸續(xù)暴露。2015年，監(jiān)管部門對140余家私募基金管理人和私募基金銷售機構(gòu)開展了現(xiàn)場檢查，對40余家涉嫌非法集資的私募基金管理人進(jìn)行了風(fēng)險排查。

　　檢查發(fā)現(xiàn)問題集中在五個方面，包括登記備案信息失真、資金募集行為違規(guī)、投資運作行為違規(guī)、公司管理失范、涉嫌違法犯罪等。

　　近日，上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司被證監(jiān)會作出行政處罰，另外27家私募基金管理人、2家私募銷售機構(gòu)、8個相關(guān)責(zé)任人被采取行政監(jiān)管措施。此外，還有9家私募基金管理人被立案稽查，21家私募基金管理人涉嫌違法犯罪線索被移送公安機關(guān)或地方政府。

　　就數(shù)量上來看，被采取行政措施的私募機構(gòu)以股權(quán)投資基金居多，如中逢昊投資、新晉商創(chuàng)業(yè)投資、譽霖恒信股權(quán)投資、上海盛宇、湖北奧信創(chuàng)業(yè)投資等。其中，在資本市場上瘋狂舉牌的PE巨頭中科招商也赫然入列，公司被采取行政監(jiān)管；同時董事長、總經(jīng)理單祥雙作為相關(guān)責(zé)任人被行政監(jiān)管。

　　公開信息顯示，中科招商踩到的“雷區(qū)”是信披違規(guī)。事實上，早在2015年11月17日，中科招商便公告稱，公司于2015年11月13日收到《深圳證監(jiān)局關(guān)于對中科招商采取責(zé)令改正措施的決定》;單祥雙則被出具了警示函。公告內(nèi)容顯示，中科招商和單祥雙在四個事項上存在信披違規(guī)，主要問題在于，媒體發(fā)布信息時間早于公司在證監(jiān)會指定信息披露平臺披露的時間，媒體報道投資金額與公告中的收購金額存在較大差異。

　　除私募股權(quán)投資機構(gòu)外，另一類被處罰的機構(gòu)則是證券和期貨投資私募基金，其中更是明星公司、市場大佬云集。

　　例如穗富投資業(yè)績不俗，旗下的“穗富1號”以200.7%的年度收益率入圍股票型私募基金2015年業(yè)績前十；銀閏投資掌門人劉增鋮和以馬內(nèi)利資產(chǎn)董事長張明偉是縱橫期貨市場的大鱷；凱石益正資產(chǎn)則是由私募大佬陳繼武領(lǐng)銜，日前剛大舉殺入公募行業(yè)；上海寶銀創(chuàng)贏董事長崔軍則以連續(xù)舉牌“逼宮”新華百貨(600785，股吧)吸引市場眼球。

　　作為唯一一家被采取行政處罰的私募機構(gòu)，上海寶銀和崔軍則是因在2015年6月2日發(fā)布的《上海寶銀創(chuàng)贏投資公司致新華百貨全體股東的一封公開信》(下稱《公開信》)踩到了信披違規(guī)和違法公開宣傳推介產(chǎn)品兩顆地雷。

　　2015年11月19日，中國基金業(yè)協(xié)會便發(fā)布公告稱，上海寶銀自行以《公開信》方式發(fā)布將召開新華百貨臨時股東大會的信息和會議將要審議的議案，不符合現(xiàn)行信息披露規(guī)定，由寧夏證監(jiān)局對上海寶銀給予警告并處以40萬元行政罰款，給予崔軍警告并處以10萬元行政罰款。同時，《公開信》中的有關(guān)內(nèi)容屬于上海寶銀向不特定對象公開宣傳推介私募基金產(chǎn)品，由上海證監(jiān)局對公司和崔軍進(jìn)行行政監(jiān)管，并責(zé)令改正。

　　不過對于上述處罰，崔軍在1月15日晚間向記者回應(yīng)稱，“我們對處罰不服，已經(jīng)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議，要求取消處罰。昨天(1月14日)已收到證監(jiān)會已經(jīng)受理行政復(fù)議書的電話。”

　　除了信息披露違規(guī)、資金募集行為違規(guī)之外，還有私募機構(gòu)是栽在了登記備案的紕漏上。凱石投資便表示，此次被證監(jiān)會點名進(jìn)行行政監(jiān)管，問題來自于“凱石價值9號證券投資基金”(下稱“價值9號”)的備案失誤。

　　“當(dāng)時我們已經(jīng)第一時間向基金業(yè)協(xié)會提交了有關(guān)"價值9號"備案的所有文件，由于當(dāng)時誤認(rèn)為合伙企業(yè)作為基金份額持有人的行為是企業(yè)投資行為，并不涉及合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人各自的出資數(shù)額問題("價值9號"中一名合伙企業(yè)投資人內(nèi)部有一名合伙人出資不足100萬元)，導(dǎo)致產(chǎn)品在備案中出現(xiàn)失誤?！眲P石投資相關(guān)人士表示，公司事后雖然已經(jīng)及時完成了該基金的備案程序，但監(jiān)管機關(guān)依然對當(dāng)時的失誤發(fā)出了警示。

　　在被采取行政措施的機構(gòu)中，還有一類是專注于房地產(chǎn)基金的私募機構(gòu)，例如華夏恒業(yè)投資、上海穩(wěn)裕股權(quán)投資等。而金賽銀基金則被曝為2015年較大的融資騙局之一，負(fù)責(zé)人王維奇跑路，公司陷入60億元兌付危機。此外，諾亞財富的全資子公司歌斐資產(chǎn)和北京恒天財富兩家第三方財富公司、上海好買信投資和武漢財富基石投資兩家私募銷售機構(gòu)也“榜上有名”。

　　新規(guī)引而待發(fā)

　　鄭孝和對本報表示，過去金融產(chǎn)品管理往往是審批制，當(dāng)前的備案制實際上是一種超前的管理方式。不過，登記備案辦法推出之后，并沒有立即推出相應(yīng)配套辦法，直到近期相應(yīng)配套措施才逐步完善。

　　2015年12月16日，《募集行為辦法》公開征求意見，目前征詢已經(jīng)截止?；饦I(yè)協(xié)會同時配套發(fā)布了私募基金投資者風(fēng)險調(diào)查問卷、私募投資基金風(fēng)險揭示書內(nèi)容與格式指引、《募集行為辦法》反饋意見登記表等。

　　鄭孝和認(rèn)為，規(guī)則的推出將改變過去行業(yè)無章可循的問題，私募基金從尋找投資人、發(fā)行產(chǎn)品，到風(fēng)險評估、后續(xù)管理，開始有了行為規(guī)范。從國內(nèi)目前情況來看，隨著中產(chǎn)階層崛起，高凈值人群增多，也帶動了大量的私募機構(gòu)出現(xiàn)。但是投資者理財觀念不健康、追求短期收益的問題依然突出，與此同時，財富管理、資產(chǎn)管理市場混亂無序，機構(gòu)良莠不齊。

　　因此，若《募集行為辦法》等配套規(guī)則發(fā)布實施，意味著2016年將是私募行業(yè)真正意義上的規(guī)范元年。他預(yù)計，在這個過程中，可能會面臨一次大洗牌，規(guī)范、專業(yè)的機構(gòu)可以很快步入正軌，而比較草莽的小機構(gòu)則可能因為較高的規(guī)范成本而被淘汰出局。

　　不過，對于當(dāng)前的監(jiān)管措施和規(guī)則，業(yè)界也存在不同看法。前述上海私募人士就認(rèn)為，當(dāng)前行業(yè)自律組織較多，名稱各異，對機構(gòu)會形成“尋租式”監(jiān)管。其次，檢查結(jié)果的通報方式也需要改進(jìn)，問題較小的大機構(gòu)和問題很大的小機構(gòu)并列公布，容易引發(fā)一定恐慌情緒甚至誤導(dǎo)。第三，備案制不能給企業(yè)增信，但程序相對復(fù)雜，可以簡化。

　　鄭孝和也認(rèn)為，最新的監(jiān)管規(guī)則也有完善空間。比如在宣傳方面，通過微信獲取客戶，是否屬于公開宣傳，是否應(yīng)該受到限制?

　　“不能在報紙、電視臺公開宣傳產(chǎn)品這是可以理解的，但是朋友圈微信也不讓弄，就有些過于嚴(yán)格，因為微信本來就是小眾的。但是，如果自媒體和圈層媒體都不能做，那怎么把信息傳遞給客戶?”鄭孝和說，業(yè)務(wù)承銷都需要合理的渠道，而現(xiàn)在需要適應(yīng)新的溝通方式，比如微信。

　　在他看來，一方面，私募尋找投資人，通過“圈層”關(guān)系發(fā)展客戶是比較常見的方式，而且在特定“圈層”中，人數(shù)幾乎都不會超過200人，規(guī)模在幾十人的占多數(shù)；另一方面，對投資者資格和數(shù)量的控制，最核心的還是應(yīng)該放在合格投資人制度上。合格投資者，意味著有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力。

　　此外，鄭孝和建議，監(jiān)管層從上而下地強化“買者自負(fù)”觀念，這不僅有利于財富管理、資產(chǎn)管理市場契約精神的建立，也有利于打破“保本保收益”和“剛性兌付”的魔咒。

　　“這個問題可能是制約行業(yè)發(fā)展的核心問題之一。投資人本身在市場是一個元素，一個參與者，如果資金方是強勢方，是不公平不對等的?！痹谒磥恚袌鰠⑴c主體之間應(yīng)該是一種平等的契約關(guān)系，只有平等，市場才能健康發(fā)展。