設(shè)立門檻也大幅提高 基金子公司叫苦

　　基金子公司誕生之后，一直處于快速擴張之中，甚至有的次新基金子公司的規(guī)模遠超公募母公司管理規(guī)模。日前，監(jiān)管層下發(fā)監(jiān)管新規(guī)征求意見稿，要求各類資管計劃大幅降杠桿，基金子公司設(shè)立門檻也大幅提高。

　　“不好意思，我還在開會……”華南某公募基金子公司總經(jīng)理禮貌地掛斷了記者的電話，而當時已是5月18日晚上8點多。事后，據(jù)《國際金融報》記者了解，當天他們會議的內(nèi)容之一就是關(guān)于監(jiān)管層可能將約束基金子公司資本金、設(shè)立門檻的事，“如果征求意見稿中的規(guī)定全部實施，接下來都不知道如何開展業(yè)務(wù)了”。

　　近日，“野蠻生長”的基金子公司迎來了重磅監(jiān)管——《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》（下稱“管理規(guī)定”）和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標指引》（下稱“指引”）兩份文件的征求意見稿已經(jīng)下發(fā)，證監(jiān)會擬對基金子公司設(shè)立設(shè)置一系列門檻，對開展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的專戶子公司實施凈資本約束為核心的風(fēng)控管理和分級分類監(jiān)管。

　　對于監(jiān)管的收緊，上海元普投資基金經(jīng)理王生顯得并不意外。他對《國際金融報》記者表示，基金子公司是中國金融創(chuàng)新拉開大序幕過程中的一個重要舉措，其業(yè)務(wù)范圍非常廣泛，可以說是幾乎沒有太多限制。“而金融創(chuàng)新，一般會經(jīng)歷一個前期放開、中期規(guī)范、后期自由競爭的大階段。既然基金子公司的業(yè)務(wù)范圍如此的寬泛，對其進行必要的規(guī)范也是題中之義。特別是分類監(jiān)管已經(jīng)在證券公司、期貨公司運行多年，是一種比較成熟的金融監(jiān)管方式，應(yīng)該不會有太大的意外?！?

　　5月19日，上海某資管財富部總監(jiān)對《國際金融報》記者表示，“新規(guī)將對基金子公司產(chǎn)生很大的影響，但后期具體采取何種方式來合規(guī)，公司還在討論中”。

　　風(fēng)險積聚

　　時間追溯到2012年10月，當監(jiān)管層下發(fā)《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（下稱“暫行規(guī)定”），并賦權(quán)基金公司通過設(shè)立子公司開展資管業(yè)務(wù)時，可能并未料到其規(guī)模成長可以如此之快。

　　《暫行規(guī)定》發(fā)布后的半年內(nèi)，基金子公司一下子涌出了30多家。截至今年3月末，已有79家基金公司成立了子公司，比例達到78%。

　　在業(yè)界，基金子公司成為一種“特殊的存在”，信托、券商辦不了的業(yè)務(wù)幾乎都可以拿到基金子公司來做。銀行信貸出表“通道”、房地產(chǎn)項目融資、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、私募股權(quán)投資……五花八門的業(yè)務(wù)范疇，基金子公司均涉足。

　　據(jù)記者了解，與信托公司和券商資管相比，《暫行規(guī)定》只對基金公司子公司的注冊資本有限制（不低于2000萬元），并沒有對業(yè)務(wù)提出風(fēng)險資本、凈資本的對照概念。

　　“由于沒有資本金限制、成本低，基金子公司在通道業(yè)務(wù)上占據(jù)優(yōu)勢地位?！?月19日，上海某股份制銀行理財師對《國際金融報》記者表示，發(fā)展至今，通道業(yè)務(wù)已然成為了基金子公司最主要的業(yè)務(wù)。

　　由此也衍生出了一個怪象：有部分基金子公司規(guī)模龐大，母公司基本就是個“殼”。上述銀行理財師擔(dān)憂地表示，大規(guī)模“影子銀行”業(yè)務(wù)的存在，可能導(dǎo)致銀行報表無法反映真實風(fēng)險狀況，甚至對監(jiān)管層貨幣政策實施和宏觀審慎的監(jiān)管造成干擾。

　　截至3月31日，基金子公司口徑下的管理資產(chǎn)總規(guī)模已逼近10萬億大關(guān)，其中大約70%是體現(xiàn)為單一產(chǎn)品的通道業(yè)務(wù)。

　　與此同時，在基金子公司的“野蠻生長”過程中，被其他資產(chǎn)管理機構(gòu)視為高風(fēng)險的項目被部分基金子公司攬入懷中。而今，這些項目逐漸到期，其隱藏的兌付風(fēng)險不容小覷。事實上，此前，已有不少基金子公司被曝出違約事件。比如，金鷹基金子公司前海金鷹資管、華宸未來基金子公司華宸未來資管，以及金元順安基金子公司金元百利資管等，被曝出多起資管產(chǎn)品未能按時兌付，投資者投訴不斷。

　　一位接近管理層人士對媒體透露，此番密集出臺新政約束基金子公司，其目的恰恰在于為化解其野蠻生長給金融市場積聚的過多風(fēng)險。而自去年A股流動性風(fēng)險暴露以來，管理層對基金子公司的牌照供給和風(fēng)險審視正不斷收緊。

　　達標難題

　　在風(fēng)險集中爆發(fā)前，監(jiān)管升級?！豆芾硪?guī)定》征求意見稿中，證監(jiān)會對基金公司設(shè)立子公司設(shè)置了七大條件，其中前三個條件為基金管理公司成立滿2年、基金公司管理的非貨幣基金公募規(guī)模不低于200億元、基金公司凈資產(chǎn)不低于6億元等具體經(jīng)營性規(guī)定，其他則主要為合規(guī)合法經(jīng)營要求。

　　據(jù)統(tǒng)計，截至今年第一季度末，105家基金公司中，有60家基金公司管理的非貨幣公募規(guī)模不足200億元。另外，成立不滿兩年的基金公司包括：新沃基金、新疆前海聯(lián)合基金、金信基金、泓德基金、嘉合基金、創(chuàng)金合信基金、九泰基金、紅土創(chuàng)新基金。

　　這就意味著，那些成立時間短、非貨幣基金規(guī)模小、凈資產(chǎn)較低和違法違規(guī)經(jīng)營的基金公司將被擋在基金子公司門外。

　　不過，在上海法詢金融信息服務(wù)有限公司董事長、金融監(jiān)管政策研究院創(chuàng)辦人孫海波看來，這是針對新設(shè)基金子公司的時候，對母公司的要求大幅度提高，其實側(cè)面反映出存量基金子公司牌照大幅度升值。

　　而根據(jù)《管理規(guī)定》，資本金或?qū)⑹冀K成為扣在基金子公司頭上的“緊箍圈”。國信證券(002736，股吧)指出，監(jiān)管層此次下發(fā)的《監(jiān)管規(guī)定》要求，基金子公司建立凈資本監(jiān)管體系，設(shè)立凈資本/各項風(fēng)險資本之和100%、凈資本/凈資產(chǎn)40%、凈資產(chǎn)/負債20%的監(jiān)管指標，落地之后將使基金子公司的業(yè)務(wù)杠桿理論上限為6倍，且業(yè)務(wù)擴張將受資本規(guī)模的限制。

　　上海財經(jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊?qū)Α秶H金融報》記者表示，凈資本的約束將對基金子公司產(chǎn)生很大的影響，其發(fā)展規(guī)模、業(yè)務(wù)量擴展都會受到限制。為了合規(guī)，就需要補充資本金，對于資金來源缺乏的小公司來說，可能是致命的。

　　上述銀行理財師對記者表示，信托一般都是幾個億的注冊資本金，而基金子公司的注冊資本則較為單薄，多數(shù)都只有幾千萬，估計大家的缺口普遍會很大。不過，考量凈資本要求，對于行業(yè)發(fā)展來說應(yīng)該是好事，可以管控風(fēng)險。

　　“此次監(jiān)管辦法設(shè)立的凈資本監(jiān)管指標與信托行業(yè)的監(jiān)管指標一致，因此信托行業(yè)的凈資本準備情況對基金子公司有較大借鑒意義?！睋?jù)國信證券測算，參考信托行業(yè)凈資本儲備，2016年以來基金子公司新增的管理資產(chǎn)規(guī)模至少需儲備109億凈資本。

　　亟待轉(zhuǎn)型

　　新規(guī)一旦落地，將顛覆基金子公司乃至基金業(yè)的“玩法”。

　　孫海波指出，目前基金子公司只有兩條路可以走，要么大幅度縮減通道業(yè)務(wù)，要么大幅度補充資本。顯然前者不太可能，即便縮減也不可能完全消失，結(jié)局最多是通道業(yè)務(wù)的通道費向信托公司和券商靠攏，作為“通道之王”的基金子公司動輒萬分之一到萬分之二的通道費將不復(fù)存在。

　　上述基金子公司總經(jīng)理與記者談及新規(guī)時，叫苦連連?！皩嶋H上，由于銀行存貸比的取消，原本部分表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到表內(nèi)，可以體內(nèi)消化的銀行就自己做了。今年以來，通道業(yè)務(wù)本身就已縮減不少?！痹撊耸糠Q，在凈資本約束下，監(jiān)管套利成本提升，未來通道業(yè)務(wù)空間將更縮窄?？紤]到后續(xù)發(fā)展，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)肯定需要做一些調(diào)整。

　　根據(jù)《指引》，基金資管子公司應(yīng)當根據(jù)不同資產(chǎn)的特點和風(fēng)險狀況，按照指引規(guī)定的風(fēng)險資產(chǎn)扣減比例對凈資產(chǎn)進行調(diào)整。其中，凈資本=凈資產(chǎn)-風(fēng)險資產(chǎn)余額×扣減比例。

　　《基金資管子公司凈資本計算表》顯示，子公司凈資本的扣減比例在0至100%之間，其中現(xiàn)金類資產(chǎn)是0，以自有資金作為劣后優(yōu)先承擔(dān)損失是100%。在風(fēng)險資本的計提中，一對一專戶將最多按1%計提風(fēng)險資本計算系數(shù)，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)按照0.1%至0.2%計提，主動管理業(yè)務(wù)最多按3%計提。

　　從風(fēng)險資本計算系數(shù)的不同來看，監(jiān)管鼓勵標準化業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化，嚴控結(jié)構(gòu)化、非標類業(yè)務(wù)態(tài)度明顯。有基金子公司人士進行了簡單計算，“若按照《征求意見稿》中的計算標準，在約定義務(wù)豁免條款的情況下，1億元凈資本對應(yīng)通道業(yè)務(wù)規(guī)模不到700億。若對應(yīng)主動管理業(yè)務(wù)，按照最少計提計算，對應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模不到150億。但對應(yīng)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)則可以做到1000億規(guī)?！?。

　　不過，新規(guī)也給基金子公司凈資本達標留出了過渡期，擬要求其最晚可于2016年底完成整改要求，同時已存續(xù)的各項存量業(yè)務(wù)可不計入風(fēng)險資本，但到存續(xù)期間不得開發(fā)申購或追加資金，同時到期后不得展期。