股東平衡術(shù)

　　進(jìn)入董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)是要有法律背景，要有學(xué)者背景，要有股東背景，“這三者任選其一是標(biāo)配，公司方面只有總經(jīng)理要進(jìn)入，其他不一定。”

　　11月21日，興全發(fā)布公告稱，因公司第三屆董事會(huì)任期屆滿，經(jīng)公司股東會(huì)2014年第六次會(huì)議審議通過(guò)，選舉產(chǎn)生公司第四屆董事會(huì)。

　　這已經(jīng)是今年來(lái)第四家宣告董事會(huì)換屆的基金公司了。

　　相比基金投委會(huì)，董事會(huì)顯得更加低調(diào)神秘。

　　董事會(huì)有幾人構(gòu)成？配置如何？平時(shí)做些什么？

　　這一切對(duì)投資者來(lái)說(shuō)都是那么陌生。

　　今年4公司換屆

　　11月21日興全宣告的董事會(huì)換屆公告中披露，第四屆董事會(huì)由9名董事構(gòu)成，分別為蘭榮、張訓(xùn)蘇、楊東、萬(wàn)維德(Marc van Weede)、巴斯蒂安？范布倫(Bastiaan Van Buuren)、桑德？馬特曼(Sander Maatman)、歐陽(yáng)輝、吳明、周鶴松。

　　不難看出，這9人中有4張新面孔，張訓(xùn)蘇、桑德？馬特曼、吳明、周鶴松為新當(dāng)選董事。

　　滬上一家大型基金公司人士對(duì)記者透露道，一般來(lái)說(shuō)，進(jìn)入董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)是要有法律背景，要有學(xué)者背景，要有股東背景，“這三者任選其一是標(biāo)配，公司方面只有總經(jīng)理要進(jìn)入，其他不一定?！?/p>

　　根據(jù)資料顯示，獨(dú)董應(yīng)由那些與該基金及其投資顧問(wèn)或主承銷商沒(méi)有關(guān)聯(lián)的董事組成。

　　新當(dāng)選的吳明和周鶴松也正印證了這一點(diǎn)，簡(jiǎn)歷顯示，吳明具有中國(guó)律師資格、英格蘭及威爾士高等法院律師資格，現(xiàn)任北京大成(上海)律師事務(wù)所合伙人。周鶴松則是DAC財(cái)務(wù)管理(中國(guó))有限公司合伙人及董事經(jīng)理。

　　從公告中看到，中外股東之間似乎在維系著一種平衡，即兩方均只安排三人進(jìn)入，剩下三個(gè)席位均由獨(dú)董擔(dān)任。

　　從興全的名單中可以看出，董事長(zhǎng)蘭榮現(xiàn)任興業(yè)證券董事長(zhǎng)、張訓(xùn)蘇現(xiàn)任興業(yè)證券副總裁、總經(jīng)理?xiàng)顤|也是歷任興業(yè)證券股份有限公司證券投資部總經(jīng)理和興業(yè)證券股份有限公司總裁助理、投資總監(jiān)。

　　同樣的，三名外方股東安排的董事成員分別為現(xiàn)任全球人壽保險(xiǎn)集團(tuán)執(zhí)行副總裁萬(wàn)維德、現(xiàn)任AEGON資產(chǎn)管理公司亞洲區(qū)負(fù)責(zé)人巴斯蒂安？范布倫、現(xiàn)任Aegon資產(chǎn)管理公司首席財(cái)務(wù)官桑德？馬特曼。

　　值得注意的是，興全的董事會(huì)名單幾經(jīng)變更。桑德？馬特曼也是僅在今年9月24日剛新任的董事，頂替了原董事霍以禮(Elio Fattorini)，霍此前從2009年至9月24日一直擔(dān)任董事，現(xiàn)任AEGON資產(chǎn)管理公司亞洲區(qū)負(fù)責(zé)人(香港)。

　　同樣幾經(jīng)變動(dòng)的還有新任董事張訓(xùn)蘇，在2011年，擔(dān)任多年董事的張訓(xùn)蘇就卸任興全董事職務(wù)，缺席了第三屆董事會(huì)，此次再次進(jìn)入背后多少有著興業(yè)證券的安排。

　　“董事的更換多由股東方?jīng)Q定，這一點(diǎn)不需要太多的流程。”上述基金公司人士解釋。

　　興全不是今年唯一進(jìn)行董事會(huì)換屆的基金公司。

　　11月7日博時(shí)公告稱董事會(huì)換屆，此次是公司第六屆董事會(huì)。

　　依舊是9人的配置，獨(dú)董也同樣占到了3人。在這次變動(dòng)中，來(lái)自大股東招商局的洪小源接替楊鶤擔(dān)任董事長(zhǎng)暨法定代表人。

　　10月11日金鷹公告稱換屆后第五屆董事會(huì)成立，不同的是，此次9人大名單中有6人為新當(dāng)選，其中劉巖為金鷹新任總經(jīng)理。

　　再往前推，2013年南方董事會(huì)換屆，高良玉離任；2013年中歐董事會(huì)換屆，竇玉明上位；2011年?yáng)|方董事會(huì)換屆，楊樹財(cái)履新董事長(zhǎng)；2011年銀河董事會(huì)換屆，徐旭履新董事長(zhǎng)。

　　而這些都是標(biāo)準(zhǔn)的9人配置。

　　但也有不同的基金公司。

　　今年4月25日，浦銀安盛進(jìn)行了董事會(huì)換屆，包括新當(dāng)選的3名董事，其董事會(huì)目前已有11人，獨(dú)董就占到4人。

　　董事會(huì)揭秘

　　董事會(huì)變更是否每次都會(huì)伴隨著人事變動(dòng)？這并非是真命題。

　　滬上一家基金公司市場(chǎng)部人士坦言，董事會(huì)最大的權(quán)限在于股權(quán)變化、高管任免、設(shè)立子公司、公司組織構(gòu)架變化等等，實(shí)行一人一票制。

　　通常情況下，除總經(jīng)理外，多數(shù)董事不常出現(xiàn)在公司，“基金公司董事和上市公司一樣，一般都是兼職的?！睖弦患掖笮突鸸靖笨偺寡?，一年開會(huì)的頻率在2-6次不等，“一般來(lái)說(shuō)季度會(huì)議是最常見(jiàn)的，不多偶爾也會(huì)出現(xiàn)臨時(shí)會(huì)議?！?/p>

　　從其口中可以得知，董事會(huì)一般三年進(jìn)行一次換屆，這點(diǎn)與總經(jīng)理任期一致。

　　“平時(shí)一般事情不多，臨時(shí)有重大事項(xiàng)需要商量的話就臨時(shí)召集。但也不多，因?yàn)楹芏喽露疾辉谏虾＃偌_會(huì)也不全是見(jiàn)面，有時(shí)候開視頻電話會(huì)議。”上述基金公司市場(chǎng)部人士透露。

　　其實(shí)從公開資料中可以看出，董事會(huì)通常會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)監(jiān)察基金的財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部審計(jì)。許多基金也設(shè)立了公司治理委員會(huì)，主要由獨(dú)立董事組成，處理與獨(dú)董相關(guān)的問(wèn)題。

　　董事會(huì)最重要的責(zé)任之一是監(jiān)督基金的證券投資組合是如何管理的。董事的責(zé)任主要包括五個(gè)內(nèi)容：業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)、合同批準(zhǔn)、費(fèi)用批準(zhǔn)、基金單位的定價(jià)，以及監(jiān)督投資組合管理和合規(guī)性問(wèn)題。

　　當(dāng)然，這并不意味著董事們可以干預(yù)基金經(jīng)理對(duì)選股的操作，他們只負(fù)責(zé)對(duì)最終考核業(yè)績(jī)的監(jiān)督。

　　“要看各家基金公司的話語(yǔ)權(quán)在哪里?！鄙鲜龈笨偺寡?，“有的基金公司的董事會(huì)的控制力并不強(qiáng)，最有權(quán)限的往往是總經(jīng)理?！?/p>

　　其也做出解釋，總經(jīng)理是是投委會(huì)主席，決定你的投資方向。這才是整個(gè)基金公司最重要的東西，“雖然董事會(huì)可以任命高管，但是中層以下都是由經(jīng)理決定的。”

　　上述基金公司市場(chǎng)部人士也對(duì)記者補(bǔ)充道，雖然有不少基金公司總經(jīng)理并未進(jìn)入董事會(huì)，但一般董事會(huì)會(huì)議時(shí)候，總經(jīng)理都會(huì)參與，“總助以上級(jí)別包括總助也都會(huì)列席?！?/p>

　　又到了一年一度基金公司董事會(huì)密集召開的時(shí)候了，各家基金公司對(duì)于績(jī)效的表現(xiàn)方式也不太一樣。

　　“董事會(huì)給出的指標(biāo)雖然已經(jīng)完成了，但是今年已經(jīng)提高過(guò)幾次了，說(shuō)不定到年底還需要忙。”上述副總表示，“說(shuō)到底董事會(huì)還是代表了股東方的利益?！?/p>

　　一般而言，董事會(huì)要利潤(rùn)，管理層要發(fā)展，兩者之間始終存在一個(gè)博弈的過(guò)程。如果總經(jīng)理比較弱勢(shì)，董事會(huì)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)就很可能超過(guò)基金公司經(jīng)營(yíng)層的能力范疇。

　　“這一點(diǎn)對(duì)小公司來(lái)說(shuō)更加險(xiǎn)難，董事會(huì)前三年往往都把扭虧為盈掛在口頭?！鄙鲜龌鸸臼袌?chǎng)部人士坦言。