鍵橋通訊重組催生突擊入股 標(biāo)的支付牌照審批有風(fēng)險

　　11月7日，主營軟件信息與服務(wù)的鍵橋通訊(002316)在深交所召開重大次產(chǎn)媒體說明會。這次重組說明會“高效”開場，公告的時間為上周六，開會的時間為本周一，這讓不少在深圳以外的媒體措手不及，因為時間緊張根本沒有時間去現(xiàn)場參會。同時，《證券市場紅周刊》發(fā)現(xiàn)，通過此次股權(quán)收購， 鍵橋通訊將切入第三方支付領(lǐng)域，這個重要的第三方支付牌照將于2016年12月21日到期，后續(xù)能否繼續(xù)拿到深圳資格還是未知。同時，本次收購的股權(quán)操作，還可以催生被收購方股東短期暴利。

　　第三支付牌照審批有風(fēng)險

　　從鍵橋通訊本次交易方案來看，公司與緯諾投資、博銘投資、湖州同勝、復(fù)星工業(yè)和白濤五名上海即富股東已簽署了《附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，公司擬向上述股東支付現(xiàn)金9.45億元購買其合計持有的上海即富45%股權(quán)。本次交易中，交易對方基于未來業(yè)績承諾責(zé)任及補償風(fēng)險不同而實施差別化定價。參與業(yè)績承諾的交易對方緯諾投資、博銘投資和湖州同勝合計轉(zhuǎn)讓上海即富38%股權(quán)，交易對價為80500萬元。復(fù)星工業(yè)和白濤為財務(wù)投資者，不參與業(yè)績承諾，合計轉(zhuǎn)讓上海即富7%股權(quán)，交易對價為14000萬元。本次交易完成后，鍵橋通訊將持有上海即富45%股權(quán)。

　　從資料來看，本次收購對象上海久富最主要資產(chǎn)是子公司點伯趣的業(yè)務(wù)，該子公司是國內(nèi)擁有全國性收單業(yè)務(wù)支付牌照的43家機構(gòu)之一，主要專注于小微商家數(shù)據(jù)服務(wù)，通過提供電信增值服務(wù)、基于場景的支付服務(wù)，為小微商家提供專業(yè)的移動互聯(lián)網(wǎng)金融融合綜合方案。從交易報告書（草案）給出的預(yù)期來看，公司將由此實現(xiàn)業(yè)績飛躍，但事實上，點佰趣所持有的支付業(yè)務(wù)許可證將于2016年12月21日到期，這將對本次收購帶來很大風(fēng)險。對此，鍵橋通訊也在報告書中明確表示，“點佰趣已于許可證期滿前6個月向人民銀行上海分行提出續(xù)展申請，人民銀行上海分行對其續(xù)展申請進(jìn)行審查、出具審查意見，點佰趣提交補正材料后，人民銀行上海分行于許可證有效期期滿前3個月提交人民銀行總行?！?

　　根據(jù)《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）及其實施細(xì)則的規(guī)定，《支付業(yè)務(wù)許可證》的申請人應(yīng)當(dāng)在最近3年內(nèi)未因利用支付業(yè)務(wù)實施違法犯罪活動或為違法犯罪活動辦理支付業(yè)務(wù)等受過處罰。 在報告書中，公司明確例出了“最近兩年一期，標(biāo)的公司子公司點佰趣因合規(guī)問題兩次受到人民銀行派出機構(gòu)作出的行政處罰，處罰金額共計21萬元。”等多處違規(guī)事件，這些事件對本次收購帶來重大負(fù)面影響，雖然對于上述違規(guī)事件，公司也表示，“點佰趣及其分公司受到的處罰對其業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期不構(gòu)成實質(zhì)性障礙 ”，但不可否認(rèn)的是，在今年央行對第三方支付政策收緊的大背景下（2016年獲得第一批、第二批續(xù)期的第三方支付機構(gòu)中，有部分支付公司在續(xù)牌前后受到了較大金額的行政處罰），不排除點伯趣的第三方支付牌照審批工作存在變數(shù)，而這又恰恰是影響本次重組的關(guān)鍵，對此風(fēng)險不可不防。

　　收購行為催生短期暴利

　　在本次收購中，因高溢價收購上海久富45%股權(quán)，由此導(dǎo)致上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由交易前53.74%大幅提升至交易后71.68%。上市公司表示，將通過資產(chǎn)處置、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化以及標(biāo)的公司分紅等方式逐漸降低資產(chǎn)負(fù)債率和財務(wù)風(fēng)險，但倘若上市公司或標(biāo)的公司的業(yè)績不及預(yù)期，公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率可能帶來資本成本過高、經(jīng)營效率下降等風(fēng)險，進(jìn)而對公司償債能力和盈利能力帶來一定風(fēng)險。在盈利可能下降的情況下，該公司將因收購產(chǎn)生的巨大商譽也會因此出現(xiàn)重大減值，從而會進(jìn)一步加大了業(yè)績下滑預(yù)期。當(dāng)然，在報告中，為防止業(yè)績下滑風(fēng)險問題，公司選擇用業(yè)績承諾的方式綁定被收購方，寄希望就此穩(wěn)定公司業(yè)績表現(xiàn)，然而這種鎖定的意義仍值得商榷。

　　報告書顯示，上海即富成立于2012年，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)后，至2016年3月12日時，認(rèn)繳/實繳注冊資本達(dá)到了3166.22萬元，2016年5月23日，上海即富通過股東會決議，同意將注冊資本由3166.22萬元增至10，000萬元，新增注冊資本6，833.78萬元，由來美居、黃喜勝、王雁銘、湖州同勝、復(fù)星工業(yè)、白濤分別以貨幣出資2391.82萬元、1695.67萬元、1502.36萬元、560.54萬元、676.55萬元、6.84萬元。在這里面，包含了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方黃喜勝、王雁銘、湖州同勝、復(fù)星工業(yè)、白濤，而復(fù)星工業(yè)和白濤做為財務(wù)投資人在本次收購中不承擔(dān)業(yè)績承諾。在報告書所提到的股權(quán)解鎖條件下，即2016年業(yè)績不低于1.5億的背景下可解鎖“鎖定股份”的25% ，暫不考慮收購成功后股市波動因素，將有市值2.01億元股權(quán)被解禁，這對其中有承諾鎖定的股東（實際出資才1741.42萬元）而言，短期收益巨大，即便此后真的出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的可能或第三方支付未能實現(xiàn)的情況，那些財務(wù)投資者和承諾鎖定者也成功從市場套現(xiàn)。而對于2016年1月入股的來美居和今年3月份入股的復(fù)星工業(yè)和白濤的收益則更為明顯，畢竟這些公司均無業(yè)績承諾之憂，無論是否公司是否盈利，這些無鎖定的財務(wù)投資者均可成功從二級市場撤離。