新三板公司瓷爵士日前發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將旗下P2P平臺溫商貸100%股權(quán)出售給控股股東李山投資。此預(yù)案甫一出臺便引發(fā)資本市場一片愕然。
一方面，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司5月27日發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》，包括P2P在內(nèi)的類金融企業(yè)被擋在了新三板大門外，之前極少數(shù)捷足先登的P2P平臺等于拿到了在新三板市場的寶貴“牌照”，瓷爵士為何卻不珍惜？另一方面，溫商貸100%股權(quán)標(biāo)價僅為1.1億-1.6億元，大股東李山投資等于“白撿”，與市場上互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)屢屢賣出天價相比，瓷爵士“賤賣”溫商貸讓人直呼看不懂。
瓷爵士、溫商貸、李山投資之間到底是什么樣的關(guān)系和淵源，才導(dǎo)致溫商貸被賣出“白菜價”？對于溫商貸而言，離開瓷爵士、失去新三板的融資平臺后又將走向何方？至于瓷爵士，賣掉溫商貸這只會下蛋的“金雞”，公司未來又靠什么來賺取利潤呢？
蹊蹺剝離溫商貸
“打算登陸新三板的P2P平臺目前已被擋在大門之外，捷足先登的都成了幸運兒，但瓷爵士竟然要把溫商貸剝離出去，簡直不可思議?！蹦砅2P平臺負(fù)責(zé)人劉濤（化名）對中國證券報記者表示。
今年以來，針對P2P平臺掛牌新三板的政策驟然收緊。據(jù)了解，1月19日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司向券商發(fā)出窗口指導(dǎo)，暫停類金融機構(gòu)的掛牌，其范圍除一行三會監(jiān)管的銀行、券商、公募基金、信托等，其他由金融辦等監(jiān)管的小貸、典當(dāng)、擔(dān)保、PE、P2P等均不能掛牌新三板市場。
5月27日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》，其中明確指出，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不受理小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的企業(yè)掛牌申請。對申請掛牌公司雖不屬于該類企業(yè)，但其持有該類企業(yè)的股權(quán)比例20%以上（含20%）或為第一大股東的也暫不受理，對已受理的，予以終止審查。
“這一規(guī)定實際上是把P2P平臺登陸新三板的路給徹底堵上了。”劉濤表示，“一直以來，通過上市融資加快擴張是很多P2P平臺努力的目標(biāo)。對于絕大多數(shù)處于初創(chuàng)期的P2P平臺而言，IPO無論是境內(nèi)還是境外都顯得遙不可及，門檻相對較低的新三板市場成為其現(xiàn)實選擇。隨著新三板的大門關(guān)上，在A股市場，對P2P平臺等類金融項目的定增收購也在收緊。已經(jīng)登陸新三板市場的少數(shù)P2P平臺，無疑成為了幸運兒?！?
在此背景下，對于剝離溫商貸，瓷爵士的解釋是：鑒于溫商貸主營的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)目前存在一定的經(jīng)營合規(guī)性風(fēng)險，且在國家政策持續(xù)收緊的背景下未來經(jīng)營業(yè)績亦存在較大的不確定性，為維護掛牌主體瓷爵士及其股東的利益，公司計劃通過本次重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)讓溫商貸100%股權(quán)，以徹底退出互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，并規(guī)避由此產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，集中現(xiàn)有資源和精力發(fā)展陶瓷餐具的銷售及修復(fù)業(yè)務(wù)。
“政策的持續(xù)收緊，從短期來看確實對P2P行業(yè)的發(fā)展造成了一定影響，但長期而言，政策收緊后小型P2P平臺會不斷被淘汰，市場的出清對于大的P2P平臺來說是有利的。從溫商貸的實際情況看，瓷爵士將其出售，退出互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的理由有些牽強。”華東某券商投行負(fù)責(zé)人王剛（化名）對中國證券報記者表示。數(shù)據(jù)顯示，截至目前，溫商貸的總注冊人數(shù)已接近200萬人，累計成交額突破100億元。從網(wǎng)貸之家公布的最新一期網(wǎng)貸評級來看，溫商貸排在第27位。
值得注意的是，年報顯示，瓷爵士2015年實現(xiàn)營業(yè)收入4559.8萬元，同比增長321.37%，實現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1045.96萬元，同比增長2717%。其中，溫商貸自2015年7月成立至期末的營業(yè)收入為3537.23萬元，凈利潤為1090.69萬元。相較而言，公司另一主營業(yè)務(wù)陶瓷餐具的銷售及修復(fù)業(yè)務(wù)則表現(xiàn)平平。將溫商貸剝離后，瓷爵士將一夜之間回到“原點”。
“對于瓷爵士出售溫商貸的真實原因，還要從P2P登陸新三板的目的來看。P2P之所以選擇登陸新三板，最直接的目的無非有二：為風(fēng)投和創(chuàng)始人的退出提供一條渠道；通過新三板進行融資。隨著新三板政策環(huán)境的變化，上述兩個目的已很難達到，繼續(xù)留在新三板成為雞肋?！蓖鮿偙硎?，《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》規(guī)定，“已掛牌的其他具有金融屬性企業(yè)不得采用做市轉(zhuǎn)讓方式，但本通知發(fā)布前已采用做市轉(zhuǎn)讓方式的除外?！边@一規(guī)定對于已登陸新三板的P2P平臺而言非常致命。
據(jù)了解，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式主要是針對專業(yè)投資者，做市轉(zhuǎn)讓主要針對一般投資者。相對于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，做市轉(zhuǎn)讓對于掛牌公司的估值和流動性有很大的幫助。如果有做市商愿意做市，掛牌公司都是傾向選擇做市轉(zhuǎn)讓的方式。上述規(guī)定主要是為了防止P2P的風(fēng)險轉(zhuǎn)移，同時會對P2P掛牌公司的流動性造成不利影響?！熬痛删羰慷?，公司目前采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，如果溫商貸一直留在體內(nèi)，未來可能與做市轉(zhuǎn)讓無緣，長遠(yuǎn)而言將對公司的流動性造成較大影響?！蓖鮿偙硎?。
對于進入公司創(chuàng)新層可能造成影響，或許也是瓷爵士剝離溫商貸的一個重要原因。5月27日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》規(guī)定，小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進入創(chuàng)新層。
“保留溫商貸盡管可能對公司發(fā)展帶來一定影響，但其隱性收益也很大。目前市場習(xí)慣于按照背景把P2P平臺分為國資系、銀行系、上市公司系、民營系等，因為其背景也意味著信用，特別是在當(dāng)前P2P平臺“跑路”事件頻發(fā)的情況下，這一點顯得更加重要。以往P2P急于登陸新三板市場，除了退出和融資的需求，也是想借此增強信用資質(zhì)?！眲硎荆琍2P品臺大都喜歡標(biāo)榜自己屬于哪個派系，溫商貸也不例外。
“賤賣”背后有淵源
瓷爵士剝離溫商貸令人錯愕的還有標(biāo)價。
根據(jù)瓷爵士的公告，2015年6月17日，公司擬設(shè)立全資子公司“浙江溫商貸互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司”，注冊資金為1億元。2015年8月1日，溫商貸正式上線運行。成立當(dāng)年，溫商貸便實現(xiàn)營業(yè)收入3537.23萬元，凈利潤1090.69萬元。截至目前，溫商貸的總注冊人數(shù)已接近200萬人，累計成交額突破100億元。對于這樣一家業(yè)績良好、前景可觀的P2P平臺，瓷爵士僅為其標(biāo)價1.1億-1.6億元，控股股東李山投資可謂撿了個“大便宜”。
“對于信貸公司的估值，一般是看市凈率。因為信貸業(yè)務(wù)對于資本充足率有很嚴(yán)格的限制，凈資產(chǎn)是與信貸公司估值最相關(guān)的一個指標(biāo)。但是，互聯(lián)網(wǎng)金融跟傳統(tǒng)的信貸業(yè)務(wù)又不一樣，估值標(biāo)準(zhǔn)也不一樣。從過往的情況來看，估值一般采用收益法，并參考同類交易案例的估值。結(jié)合溫商貸的各項數(shù)據(jù)指標(biāo)，以及奧馬電器(57.28 +0.53%，買入)收購中融金、浩寧達收購團貸網(wǎng)等的案例看，溫商貸確實賣得太便宜了，可以說是‘白菜價’?！蹦乘侥蓟鹭?fù)責(zé)人王超（化名）對中國證券報記者表示。
如此“賤賣”溫商貸給李山投資，人們不禁要問：瓷爵士、溫商貸、李山投資之間到底有何淵源？
就在瓷爵士于2015年6月17日公告成立溫商貸的同日，瓷爵士發(fā)布了第二次股票發(fā)行方案，李山投資以8324.4萬元認(rèn)購了此次發(fā)行的全部1982萬股，從而成為瓷爵士的控股股東。而李山投資的實控人胡其豐又是瓷爵士原實控人翁丹艷之配偶，瓷爵士的實控人也變更為胡氏夫婦。一直隱藏在瓷爵士背后的“金主”李山投資，為什么選擇這個時候走上前臺？
中國證券報記者在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上查閱發(fā)現(xiàn)，在溫商貸的注冊地址（廣納五金裝飾市場北區(qū)14排206-208號）隔壁，也就是廣納五金裝飾市場北區(qū)14排201-205號，還有一家“溫州溫商貸金融信息服務(wù)有限公司”（下稱“溫州溫商貸”）。溫州溫商貸成立于2014年5月16日，2015年5月26日進行法人變更前，其法人代表正是李山投資實控人胡其豐。
對于“溫商貸”、“溫州溫商貸”、“李山投資”之間錯綜復(fù)雜的關(guān)系，中國證券報記者多次致電瓷爵士均未接通。而溫商貸一位客服人員則向中國證券報記者證實：“‘溫州溫商貸’早在2013年3月就成立了，現(xiàn)在的‘溫商貸’其實就是原來的‘溫州溫商貸’，兩家公司其實是一家，老板是李山投資?！?
同時，與瓷爵士所公告的“成立子公司”的說法不同，溫商貸自己的說法是“被收購”。溫商貸官網(wǎng)上的一篇名為《瓷爵士全資收購溫商貸掛牌上市》的文章寫道：“2015年7月5日，溫商貸宣布完成上市計劃，新三板掛牌上市企業(yè)瓷爵士對溫商貸進行全資收購。這意味溫商貸將成為中國首家由新三板上市企業(yè)全資收購的互聯(lián)網(wǎng)理財平臺?！?
在上述文章中，胡其豐表示，“溫商貸在成為上市公司旗下全資子公司后，將在未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、資金流向、風(fēng)險控制等多方面將更加規(guī)范、透明，受公眾及相關(guān)部門監(jiān)督審查。在全國知名平臺中，溫商貸一直是‘民營系’的主力軍。此次由上市公司全資收購后，則成為‘上市系’的一員。”
也就是說，溫商貸當(dāng)初其實是通過瓷爵士實現(xiàn)了“借殼上市”，溫商貸實際上是李山投資將其“寄養(yǎng)”在母公司瓷爵士那里，以借用后者新三板掛牌公司平臺的“噱頭”。眼下李山投資又將原本屬于自己的東西要了回來，也就不難理解溫商貸為何能賣出“白菜價”了。
但是，背后的操盤者李山投資為什么要把事情搞得如此復(fù)雜呢？“對于P2P平臺而言，一方面，目前并沒有明確的監(jiān)管機構(gòu)，另一方面，其合規(guī)性也一直是一個問題。無論是A股市場還是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，對于P2P平臺的上市申請（無論是獨立上市還是借殼）一直是不予受理。為了規(guī)避這一點，急于登陸新三板的P2P平臺往往走‘曲線借殼’的路子?！蓖鮿偙硎?。
事實上，溫商貸“曲線借殼”瓷爵士并非孤例。目前，涉足P2P平臺的新三板企業(yè)共有9家，包括瓷爵士（溫商貸）、軟智科技（金蛋理財）、嘉網(wǎng)股份（安心貸）、九信資產(chǎn)（九信金融）、中瀛鑫（恒富在線）、大富裝飾（樂金所）、萬惠金科（PPmoney）、光影俠（團貸網(wǎng)）、嘉銀金科（你我貸）。其中，很多便是像溫商貸一樣，通過“曲線借殼”的方式將P2P平臺運作進入掛牌公司。
以PPmoney為例，2015年8月，萬惠網(wǎng)絡(luò)耗資1.4億元認(rèn)購新三板公司天銳科技定向增發(fā)的1.17億股，成為天銳科技的控股股東。2015年11月，天銳科技以100萬元的價格收購萬惠網(wǎng)絡(luò)等持有的萬惠投資（PPmoney）100%股權(quán)?！敖?jīng)過半年多時間，通過天銳科技的定增，完成了PPmoney的置入，也就是反向收購、借殼上市。”公司董秘徐鐵誠當(dāng)時表示。今年4月20日，天銳科技更名為萬惠金科。
當(dāng)然，并不是每家P2P平臺都那么幸運。今年1月16日，P2P平臺人人聚財CEO許建文以4.8元/股從潤智創(chuàng)投手中收購140萬股天和科技。1月17日，許建文又分別從鐘旭東和張銀雪購得兩者所持有的天和科技82.88萬股和152.32萬股。至此，許建文共耗費1200萬元，獲得375.2萬股天和科技股票，占總股本的53.6%，成為天和科技的控股股東。下一步，許建文似乎便可順理成章將人人聚財置入天和科技。不過，就在許建文取得天和科技控股權(quán)三日后，也就是1月19日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)向券商發(fā)出窗口指導(dǎo)，暫停類金融機構(gòu)的掛牌，除銀行、券商、公募基金、信托等，其他由金融辦等監(jiān)管的小貸、典當(dāng)、擔(dān)保、PE、P2P等均不能掛牌新三板。這實際上基本堵上了P2P的“曲線借殼”之路。
P2P平臺上市路阻且長
離開瓷爵士之后，溫商貸將走向何方？
“對于溫商貸等P2P平臺，從互聯(lián)網(wǎng)金融的屬性來講，未來的發(fā)展還是離不開資本市場。從P2P平臺的運營成本看，主要包括四塊：人力成本、推廣費用、壞賬損失以及科技投入。P2P平臺是成長性和風(fēng)險性均十分突出的行業(yè)，離不開資本市場的支撐?！蓖鮿偙硎荆M管現(xiàn)在新三板的大門已關(guān)上，但最近仍有很多P2P平臺人士來咨詢登陸資本市場的可能性。
P2P平臺登陸資本市場無非幾個渠道：一是IPO，包括境內(nèi)外市場；其次是新三板市場；三是并購重組市場。目前來看，A股市場IPO幾乎不可能，新三板的大門已關(guān)，類金融項目的定增也已收緊。雖然現(xiàn)金收購可以繞過審核，但在目前的市場環(huán)境下愿意一擲千金的可謂鳳毛麟角。因此，境外IPO或許成為其唯一的選擇。
目前，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融標(biāo)桿陸金所的IPO計劃已經(jīng)推遲。今年1月份，陸金所宣布近期完成12.16億美元融資，融資完成后，陸金所估值達185億美元。當(dāng)時，陸金所聯(lián)席董事長兼CEO計葵生表示，陸金所最快會在2016年下半年啟動IPO計劃，但到底是在香港還是在上海IPO，未來幾個月將作出決定。在此后的2015年度業(yè)績發(fā)布會上，中國平安(31.98 +0.03%，買入)總經(jīng)理任匯川透露，陸金所將不早于2016年下半年啟動上市計劃。然而，僅僅兩個月后，原本著手準(zhǔn)備上市的陸金所突然計劃生變。5月底，計葵生在接受媒體采訪時透露：“由于市場動蕩和監(jiān)管問題，陸金所IPO可能將推遲到明年。”
境外IPO的路同樣是道阻且長。去年12月18日晚，宜人貸在美國紐交所掛牌，以10美元/股發(fā)行750萬股美國存托股。不過，宜人貸的上市過程并不順利。據(jù)媒體報道，宜人貸分別于去年春節(jié)后以及去年7月份兩次向納斯達克提交IPO申請材料，均“敗走麥城”，進而轉(zhuǎn)戰(zhàn)紐交所。從宜人貸的股價表現(xiàn)來看，其日子并不好過。這將在很大程度上削弱國內(nèi)P2P平臺對私募基金的吸引力。
此外，在納斯達克上市的美國P2P標(biāo)桿企業(yè)Lending Club，因其CEO雷納德·拉普蘭奇違規(guī)放貸事件正身處危機之中。而且，在雷納德·拉普蘭奇下臺后，美國財政部發(fā)布了歷時9個月制作的一份白皮書，對P2P的商業(yè)模式發(fā)出警告：大量新平臺并沒有經(jīng)歷過“完整的信貸周期”，向個人和機構(gòu)投資者出售的貸款資產(chǎn)狀況有惡化的可能。這對國內(nèi)P2P平臺前往美國上市將造成重大影響。
短期內(nèi)難以上市融資，P2P平臺在一級市場的融資卻仍在進行。汽車抵押借貸服務(wù)網(wǎng)貸平臺微貸網(wǎng)近日宣布，已經(jīng)獲得10億元C輪融資，領(lǐng)投方為嘉御（中國）投資基金，跟投方為中信建投資本管理有限公司以及東易日盛(27.80 -0.11%，買入)裝飾股份有限公司。據(jù)了解，這是微貸網(wǎng)成立以來完成的第四輪融資，也是其最大規(guī)模的一筆融資。此前，微貸網(wǎng)在2014年6月獲漢鼎宇佑集團和盛大資本1億元A輪投資，同年12月完成浙商創(chuàng)投A+輪融資，2015年9月獲漢鼎股份(30.56 停牌，買入)1.5億元B輪融資。
“雖然P2P平臺在一級市場的融資仍在繼續(xù)，但與2015年相比規(guī)模已經(jīng)大大下降。一級市場和二級市場是直接相聯(lián)系的，在新三板掛牌遇阻、類金融項目的定增收緊等背景下，投資P2P平臺對于私募基金而言，一方面是退出通道收縮，另一方面政策風(fēng)險加大，導(dǎo)致P2P平臺的估值以及投資意愿都大大下降?！蓖醭硎尽?
王超向中國證券報記者透露，“2015年P(guān)2P發(fā)展最為火熱的時候，我們也看過很多P2P平臺，最后沒有投資的原因很簡單，P2P平臺存在的兩個核心問題沒有解決：一是監(jiān)管，二是合規(guī)性。一旦政策出現(xiàn)重大變化，或者P2P因為合規(guī)性出現(xiàn)問題，打擊將是巨大的。雖然宜人貸已在美國上市，但也依然沒有解決這兩個核心問題，從股價的表現(xiàn)也能看出市場潛在的擔(dān)憂?！?
(責(zé)任編輯：胡愛善)
