上交所不松口 拉卡拉非借殼上市添變數(shù)

　　在監(jiān)管收緊借殼上市的大背景下，西藏旅游與拉卡拉的“聯(lián)姻”，難度陡增。

　　自2015年11月停牌后，今年2月6日，西藏旅游公告稱，將向包括孫陶然等在內(nèi)的拉卡拉全部股東發(fā)行股份，購買拉卡拉100%的股權(quán)，交易作價110 億元。交易完成后，西藏旅游的實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例 28.14%。而孫陶然、孫浩然及藍(lán)色光標(biāo)等8名一致行動人，合計持有拉卡拉15.8%股權(quán)，對應(yīng)的評估值為17.38億元，剛好相當(dāng)于西藏旅游2015年末18.53億元資產(chǎn)總額的93.79%，距借殼上市的規(guī)定僅毫厘之差。

　　5月12日，西藏旅游公告稱，已收到上交所的二次詢問函；而在3月23日，上交所首次向西藏旅游發(fā)送詢問函。據(jù)時代周報記者梳理，兩次詢問函所關(guān)注的焦點問題在于：拉卡拉董事長孫陶然與戴啟軍等4個拉卡拉主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動人？由此衍生出的問題是，拉卡拉是否構(gòu)成借殼上市？

　　在5月5日回復(fù)上交所的問詢函時，拉卡拉否認(rèn)了“借殼”一說，理由是拉卡拉集團創(chuàng)始人、董事長兼總裁孫陶然，并非拉卡拉實際控制人，且與其他4個主要管理層股東不構(gòu)成一致行動人關(guān)系。但上交所表示，該證據(jù)僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對于標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現(xiàn)對標(biāo)的資產(chǎn)的控制。截至5月30日，西藏旅游仍未就二次問詢的發(fā)布回復(fù)公告。

　　近日，時代周報記者咨詢的多個投行人士均表示，目前借殼上市的難度頗大，甚至不亞于直接IPO，監(jiān)管層對這一塊管得非常嚴(yán)格。5月26日，聯(lián)訊證券研究總監(jiān)付立春對時代周報記者說，“借殼上市的難度確實挺大的”。在當(dāng)前監(jiān)管政策下，借殼上市的審批流程和標(biāo)準(zhǔn)已完全對標(biāo)IPO，但數(shù)據(jù)顯示，2014年度和2015年度拉卡拉分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元，并不符合IPO的規(guī)定。

　　另外，今年5月首批獲得央行牌照的27家第三方支付機構(gòu)面臨牌照到期的“續(xù)牌”大考，拉卡拉也位列其中。據(jù)接近拉卡拉人士對時代周報記者稱：“拉卡拉所有材料都已經(jīng)遞交上去了，央行都沒有批，但是批的希望非常大，沒有受到詢問，還在內(nèi)部流程?！?

　　懸崖邊的非借殼上市

　　拉卡拉創(chuàng)辦人孫陶然早在2013年曾表示，“不會賣掉拉卡拉，會選擇獨立上市”。但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉并沒有“符合最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元”的條件。重組成為一個不錯的選擇。

　　今年2月6日，西藏旅游公告稱，將向包括孫陶然等在內(nèi)的拉卡拉全部股東發(fā)行股份，購買拉卡拉100%的股權(quán)，交易作價110 億元。交易完成后，西藏旅游的實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例 28.14%。

　　借殼上市必須滿足兩大條件：一是控制人發(fā)生變更；二是購買的資產(chǎn)總額超過上市公司上一年度的100%。而孫陶然、孫浩然及藍(lán)色光標(biāo)等8名一致行動人，合計持有拉卡拉15.8%股權(quán)，對應(yīng)的評估值為17.38億元，剛好相當(dāng)于西藏旅游2015年末18.53億元資產(chǎn)總額的93.79%。按照西藏旅游方面對此的回應(yīng)：公司在第二個條件上并不符合。

　　“躲避規(guī)則的意圖太過于明顯了，這樣做也是為了快速完成上市，但不排除證監(jiān)會有進一步的審查?！鄙钲谀橙掏缎胁块T負(fù)責(zé)人此前向時代周報記者評述道。果不其然，3月23日，西藏旅游收到了上交所的問詢函。上交所提出，盡管此前交易草案稱拉卡拉財務(wù)投資者聯(lián)想控股為拉卡拉第一大股東，創(chuàng)始人和核心管理人孫陶然為第二大股東，但其與其他管理層股東可能存在一致行動人關(guān)系，孫陶然及其一致行動人可能超過聯(lián)想控股成為第一大股東，要求西藏旅游提供相反證據(jù)。

　　另外一個核心的問題是，孫陶然是否控制了拉卡拉。在5月5日回復(fù)上交所的問詢函時，拉卡拉否認(rèn)了“借殼”一說，理由是拉卡拉集團創(chuàng)始人、董事長兼總裁孫陶然，并非拉卡拉實際控制人，且與其他4個主要管理層股東不構(gòu)成一致行動人關(guān)系。在回復(fù)問詢函時，拉卡拉用較長篇幅論證了孫陶然與戴啟軍等管理層股東，并非一致行動人，且從2010 年12月至今，孫陶然一直為拉卡拉第二大股東，并不控制拉卡拉。

　　但在5月12日的二次詢問函中，上交所表示，該證據(jù)僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對于標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現(xiàn)對標(biāo)的資產(chǎn)的控制。上證所要求結(jié)合孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)以外的共同投資行為，說明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等 4 人是否構(gòu)成一致行動人。

　　針對西藏旅游2015年年報總資產(chǎn)18.53億元，較去年三季報13.07億元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款約4.18億元一事，上證所要求其說明：公司于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；前述行為是否為刻意增加公司總資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市。

　　西藏旅游稱，上市公司于年末借入大量短期借款的行為系與補充流動資金和調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)有關(guān)，存在合理的資金用途，并非刻意增加公司總資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市。目前，在監(jiān)管層暫無明確態(tài)度的情況下，西藏旅游與拉卡拉的重組方案能否通過仍無定論?！澳芊穹判校救Q于證監(jiān)會的態(tài)度。”上述深圳某券商投行負(fù)責(zé)人說道。近日傳出的消息是，A股并購重組監(jiān)管收緊，借殼審查等同于IPO。

　　支付寶、微信支付雙重擠壓

　　問詢函也曝光了拉卡拉的發(fā)展情況。拉卡拉2014-2015年歸屬母公司股東的凈利潤分別為-19516萬元和12737萬元，2015年凈利潤大幅增長主要是因為：高毛利的企業(yè)收單業(yè)務(wù)大幅增長，且向商戶提供高手續(xù)費率的業(yè)務(wù)；以信貸業(yè)務(wù)為主的增值金融業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)毛利額大幅增加等。

　　拉卡拉主營業(yè)務(wù)收入中，第三方支付業(yè)務(wù)在 2015年收入占比超過70%?！笆諉螛I(yè)務(wù)市場占有率全國第三，僅次于銀聯(lián)、通聯(lián)，拉卡拉聚焦小微商戶，這一塊市場空間還是很大的，與銀聯(lián)、通聯(lián)目標(biāo)是大型商超不同，拉卡拉是差異化發(fā)展。”上述接近拉卡拉人士說。數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉2015年企業(yè)收單業(yè)務(wù)收入約9.37億元，占營業(yè)收入比例約59%，較2014年2.65億元增長254%?！笆諉螛I(yè)務(wù)是拉卡拉最大的業(yè)務(wù)?！鄙鲜鼋咏ɡ耸空f道。

　　不過，拉卡拉2015年個人支付業(yè)務(wù)收入2.11億元，較2014年2.39億元下降 11.5%?！袄ɡ瓊€人支付業(yè)務(wù)受到支付寶、微信支付的一定影響?！鄙鲜鼋咏ɡ耸勘硎尽Ｒ驗橥瑯拥脑?，2015年拉卡拉硬件銷售收入較2014年3.89億元減少9810.70元，下降幅度 25.22%。2015年拉卡拉個人支付業(yè)務(wù)的市場份額有所下降，手機刷卡器的銷量明顯下降，個人支付終端（手機刷卡器及智能手環(huán)）的銷售收入較2014年減少3717.41萬元，銷售數(shù)量減少126.65萬個。

　　根據(jù)易觀智庫監(jiān)測數(shù)據(jù)，2015 年三季度，中國第三方移動支付市場拉卡拉以6.01%的市場份額位于支付寶、微信支付之后，位列第三。而數(shù)據(jù)顯示，2013年拉卡拉占比為17.8%，這可見兩大移動支付巨頭對原有支付市場格局的沖擊。

　　信貸業(yè)務(wù)為拉卡拉的新興業(yè)務(wù)，于 2015 年開始逐漸顯現(xiàn)。拉卡拉從事信貸業(yè)務(wù)時間較短，歷史數(shù)據(jù)較少。評估預(yù)測信貸業(yè)務(wù)規(guī)模增長率為 17%、43%、30%、23%及 13%?！袄ɡ酥鳡I的支付業(yè)務(wù)外，還在2015年上線了貸款業(yè)務(wù)，這部分業(yè)務(wù)增長較快，對利潤貢獻(xiàn)度挺大的?！币子^智庫高級分析師馬韜告訴時代周報記者。