跨界定增 收緊擔(dān)憂未解 現(xiàn)金收購“繞道”頻現(xiàn)
除了對跨界并購收緊的擔(dān)憂外，并購資產(chǎn)盈利、持續(xù)經(jīng)營能力，也受到監(jiān)管越來越多的關(guān)注。而華塑控股收購的資產(chǎn)，目前仍處于虧損狀態(tài)
備受關(guān)注的互聯(lián)網(wǎng)金融并購，正在悄然興起“新玩法”。而100%現(xiàn)金支付對價(jià)，似乎已經(jīng)成為“標(biāo)準(zhǔn)”解決方案。
5月中旬以來，多家上市公司披露了互聯(lián)網(wǎng)金融、金融類資產(chǎn)跨界收購方案。其中，華塑控股、 宏磊股份 兩家公司，面對估值達(dá)到14億元、23億元以上，溢價(jià)率最高達(dá)到48倍，仍在虧損的資產(chǎn)，盡管自身資金存在巨大缺口，這兩家公司仍然愿意以現(xiàn)金支付全部對價(jià)。
5月中旬，有消息稱，互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、虛擬現(xiàn)實(shí)等行業(yè)上市公司跨界定增已被叫停。雖然此后證監(jiān)會(huì)澄清，稱再融資和并購重組政策沒有任何變化。但《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》從受訪的多位投行人士了解到，涉及到互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲等行業(yè)資產(chǎn)的定增項(xiàng)目審核的確已經(jīng)收緊。
“大家現(xiàn)在的想法是，寧可信其有，不可信其無，萬一真碰到槍口上了，那就麻煩了?！币晃煌缎腥耸扛嬖V本報(bào)記者，巨額現(xiàn)金收購，其實(shí)是上市公司對潛在的政策風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對手段，借此繞過發(fā)行股份收購的監(jiān)管審批。
互聯(lián)網(wǎng)金融現(xiàn)金并購潮起
5月23日，華塑控股發(fā)布重組預(yù)案稱，該公司計(jì)劃以14.28億元的價(jià)格，收購和創(chuàng)未來網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“和創(chuàng)未來”）51%股權(quán)。經(jīng)由此次收購，華塑控股將進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域。
華塑控股此次收購，屬于典型的跨界并購。主營塑料建材的華塑控股，2013年底實(shí)施股權(quán)分置改革后，開始進(jìn)入園林綠化行業(yè)，而成立于2014年4月的和創(chuàng)未來，則是一家為大學(xué)生分期購物及小額現(xiàn)金貸款信息服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)中介機(jī)構(gòu)，旗下平臺的注冊用戶目前超過100萬人。
14.28億元的收購價(jià)格，已是華塑控股2015年底總資產(chǎn)5.68億元的2.51倍。但面對這樣一筆規(guī)模不小的收購，華塑控股并未采取發(fā)行股份支付對價(jià)，而是計(jì)劃以現(xiàn)金支付。方案顯示，此次交易資金來源為自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款。
實(shí)際上，通過現(xiàn)金收購互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)，華塑控股并非孤例。最近一段時(shí)間以來，包括華塑控股在內(nèi)，多家上市公司披露的互聯(lián)網(wǎng)金融、金融類資產(chǎn)收購方案，均以現(xiàn)金收購作為支付對價(jià)的手段，其中不乏百億級的現(xiàn)金并購。
此前5月13日，宏磊股份也公開了一系列收購方案，計(jì)劃一舉收購三家企業(yè)股權(quán)。收購預(yù)案顯示，宏磊股份擬以14億元、4.89億元、4.2億元的價(jià)格，分別收購廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（下稱“廣東合利”）90%、深圳前海傳奇互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司（下稱“深圳傳奇”）51%、北京天堯信息技術(shù)有限公司（下稱“北京天堯”）100%股權(quán)。交易對價(jià)共計(jì)23.09億元，宏磊股份同樣選擇了現(xiàn)金收購。
上述三家收購標(biāo)的企業(yè)，所從事的業(yè)務(wù)均為互聯(lián)網(wǎng)金融。其中，廣東合利、深圳傳奇均為第三方支付，其中廣東合利具體業(yè)務(wù)是為大宗商品交易所提供互聯(lián)網(wǎng)支付服務(wù)，深圳傳奇則為銀行卡收單外包、綜合化支付金融解決方案提供商，而北京天堯則主要從事信用卡開卡、信用卡積分禮品兌換及數(shù)據(jù)挖掘等。
不僅如此，除了互聯(lián)網(wǎng)金融，近期出現(xiàn)的正規(guī)金融類資產(chǎn)收購項(xiàng)目，同樣采取了現(xiàn)金收購的方式。根據(jù) 陸家嘴 5月18日披露，該公司計(jì)劃以109.31億元的價(jià)格，向陸家嘴集團(tuán)、前灘集團(tuán)、土控集團(tuán)購買上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司（下稱“陸金發(fā)”）100%股權(quán)。
陸金發(fā)名下的金融資產(chǎn)，以正規(guī)持牌金融機(jī)構(gòu)股權(quán)為主，主要包括陸家嘴信托、愛建證券、陸家嘴國泰人壽三家金融機(jī)構(gòu)，持股比例分別為71.6%、51.1%、50%。此外，還持有12家金融信息服務(wù)、消費(fèi)金融、股權(quán)投資、資管公司的部分股權(quán)。
與上述兩家上市公司不同，陸家嘴此次收購屬于關(guān)聯(lián)交易。陸家嘴集團(tuán)為陸家嘴控股股東，截至今年3月底，持有陸家嘴10.53億股，持股比例為56.42%。而陸金發(fā)的64.81%的股份亦由陸家嘴集團(tuán)持有，同樣處于控股股東地位，但該方案同樣選擇了現(xiàn)金收購。
天價(jià)收購
收購的資產(chǎn)體量巨大，且估值居高不下。無論是華塑控股，還是宏磊股份，收購標(biāo)的資產(chǎn)都有這一特征。
方案顯示，宏磊股份收購廣東合利、深圳傳奇、北京天堯三家公司股權(quán)，評估增值率分別高達(dá)601%、1831%、697%。而華塑控股收購和創(chuàng)未來的價(jià)格，溢價(jià)更是高達(dá)48倍以上。市場人士稱，就溢價(jià)率而言，堪稱天價(jià)收購。
既然如此，上述上市公司為何仍然毫不猶豫地現(xiàn)金收購？“資產(chǎn)重組不一定要發(fā)行股份收購，具體還是要看股東的意愿。”某上市公司高管對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者表示，不涉及借殼的重組，對上市公司來說，現(xiàn)金支付更便捷。
但問題在于，要完成上述巨額現(xiàn)金收購，對華塑控股、宏磊股份等上市公司來說，顯然并非易事，資金來源就是擺在收購面前的第一大難題。
從目前來看，上述上市公司的資金狀況均不容樂觀。2016年一季報(bào)顯示，截至3月底，華塑控股賬面貨幣資金僅為4419萬元，尚不足收購所需資金的3%。宏磊股份同期貨幣資金也僅有1.92億元，與收購對價(jià)相距甚遠(yuǎn)。
為了彌補(bǔ)資金缺口，華塑控股等上市公司均選擇了尋求向金融機(jī)構(gòu)貸款。方案顯示，除了自有資金，華塑控股將以8.5%的年化利率，向中江信托借款6億元。宏磊股份也表示，今年還計(jì)劃向銀行申請不超過18億元的綜合授信。
同上述兩家上市公司相比，陸家嘴的情況稍好，但收購資金缺口同樣巨大，拿出逾百億元現(xiàn)金并非易事。根據(jù)方案，陸家嘴現(xiàn)金收購的自有資金比例約為40%，約43.72億元。2015年全年、2016年一季度，該公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤18.09億元、3.46億元，同期期末貨幣資金為19.42億元、20.14億元。
對此，陸家嘴表示，收購資金中的缺口部分，將通過尋求銀行并購貸款方式取得。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，作為關(guān)聯(lián)交易，如果采用發(fā)行股份的方式，不但不會(huì)降低陸家嘴集團(tuán)的持股比例，還更有利于降低上市公司的資金壓力。
“陸家嘴是大型國企上市公司，資金狀況會(huì)好一些，獲得并購貸款比一般企業(yè)要容易。”某投行人士向《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》分析，公司資產(chǎn)體量較大，通過現(xiàn)金收購，有一定的特殊性。
上述上市公司人士則表示，對于不愿意賣殼的上市公司來說，現(xiàn)金收購比發(fā)行股份要合適，收購?fù)瓿芍蟛粫?huì)喪失控制權(quán)。不過，由于收購標(biāo)的未來基本面可能面臨變化，對收購方來說現(xiàn)金收購也意味著可能需要承受更大的風(fēng)險(xiǎn)。
規(guī)避監(jiān)管？
“對于監(jiān)管政策變化，各方都有回應(yīng)，都說政策沒有變化，證監(jiān)會(huì)也否認(rèn)了，但對互聯(lián)網(wǎng)金融等行業(yè)跨界定增并購的審核確實(shí)收緊了。”上海一位券商投行人士說，互聯(lián)網(wǎng)金融巨額現(xiàn)金并購的出現(xiàn)，與互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、虛擬跨界并購被叫停的消息，有著直接的關(guān)系。
此前5月11日，有媒體報(bào)道稱，證監(jiān)會(huì)已叫停涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、虛擬現(xiàn)實(shí)等行業(yè)上市公司跨界定增。消息傳出后，證監(jiān)會(huì)在例行發(fā)布會(huì)上澄清稱，再融資和并購重組政策沒有任何變化。
上述上市公司高管告訴《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》，從各方面的情況來看，最近一段時(shí)間以來，并購重組的政策是有所收緊的。在此情況下，市場對于并購重組可能存在的監(jiān)管紅線并沒有放松預(yù)期。
最近一段時(shí)間，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視的跨界并購，已有數(shù)家上市公司折戟。5月18日， 三聯(lián)商社 發(fā)布公告，其并購方案未能獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。同日， 大連友誼 公告稱終止重大資產(chǎn)重組。同時(shí)， 華聞傳媒 也撤回了非公開發(fā)行方案。從重組標(biāo)的看，大連友誼跨界并購類金融資產(chǎn)、三聯(lián)商社跨界并購智能手機(jī)商、華聞傳媒則收購影視資產(chǎn)，分別涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等行業(yè)。此后， 升華拜克 收購游戲資產(chǎn)的方案雖獲通過，但并未讓市場放松神經(jīng)。
“不管政策變沒變，提前在收購方案上下功夫總要好一些?！鄙鲜錾虾Ｍ缎腥耸空f，對于跨界并購收緊的傳言，業(yè)內(nèi)盡管將信將疑，但計(jì)劃跨界并購的上市公司，還是在收購方案上下功夫，作為應(yīng)對潛在的政策變化的手段。
該人士還稱，從他了解的情況來看，不僅僅是互聯(lián)網(wǎng)金融，包括正規(guī)的金融類資產(chǎn)，在并購時(shí)受到的監(jiān)管確實(shí)更為嚴(yán)格。采用現(xiàn)金收購，只要買賣雙方達(dá)成一致，成功的概率要遠(yuǎn)高于發(fā)行股份的方式。
華塑控股等收購的資產(chǎn)，估值規(guī)模遠(yuǎn)超其自身體量，其中，和創(chuàng)未來51%股權(quán)的估值，已是華塑控股2015年底總資產(chǎn)的2.51倍；宏磊股份收購的資產(chǎn)估值總和，也已達(dá)到同期其總資產(chǎn)的109.1%，均已達(dá)到資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。實(shí)際上，陸家嘴、宏磊股份的收購，已被交易所“盯上”。5月23日，深交所已就宏磊股份此次收購發(fā)出問詢函，但該公司未說明問詢函的具體內(nèi)容。
值得注意的是，除了對跨界并購收緊的擔(dān)憂外，并購資產(chǎn)盈利、持續(xù)經(jīng)營能力，也受到監(jiān)管越來越多的關(guān)注。而華塑控股收購的資產(chǎn)，目前仍處于虧損狀態(tài)。陸家嘴收購預(yù)案顯示，作為標(biāo)的資產(chǎn)子公司的愛建證券，2016年1~3月份凈利潤虧損3451.95萬元。
5月12日，上證所向陸家嘴發(fā)出問詢函，要求對愛建證券上述情形是否符合持續(xù)經(jīng)營能力要求、是否會(huì)面臨暫停相關(guān)業(yè)務(wù)開展或取消相關(guān)業(yè)務(wù)資格的處罰、是否會(huì)對其持續(xù)經(jīng)營及業(yè)績構(gòu)成重大影響進(jìn)行補(bǔ)充披露。
“如果真的把現(xiàn)金收購作為應(yīng)對監(jiān)管的對策，從理論上來說，可行性還是很高的，至少現(xiàn)金收購不用走監(jiān)管審核的程序，操作起來要方便得多?！鄙鲜錾鲜泄救耸空f，現(xiàn)金收購不需要監(jiān)管層審核，只要上市公司股東大會(huì)通過就能落實(shí)。如果發(fā)行股份，不僅要通過證監(jiān)會(huì)審核才能執(zhí)行，而且時(shí)間也比較漫長。兩相對比，上市公司自然更愿意現(xiàn)金收購。
(責(zé)任編輯：畢曉娟)
