頗為罕見，在 西藏旅游 公布問詢回復(fù)函8天后，上海證券交易所（上證所）二度對(duì)西藏旅游并購(gòu)拉卡拉一事，發(fā)出問詢函。

　　西藏旅游股份有限公司（600749） 5月12日晚間發(fā)布公告稱，公司于當(dāng)日收到了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)西藏旅游股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）信息披露的二次問詢函》。

　　不同于3月第一次問詢時(shí)涉及到是否構(gòu)成借殼、拉卡拉業(yè)務(wù)模式、支付行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及風(fēng)險(xiǎn)、支付牌照到期等諸多方面，在最新的這次問詢中，上證所的問題全部針對(duì)市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)：拉卡拉董事長(zhǎng)孫浩然與戴啟軍等4個(gè)拉卡拉主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人？去年年末西藏旅游借入大量短期借款是否為規(guī)避借殼上市？

　　在二次問詢函中，上證所提出了三個(gè)問題：

　　第一，上證所要求結(jié)合拉卡拉集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁孫浩然與戴啟軍等4個(gè)主要管理層股東除持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)以外的共同投資行為，說(shuō)明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等 4 人是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　第二，一次問詢回復(fù)中說(shuō)明，孫陶然與戴啟軍等4個(gè)主要管理層股東歷史上存在對(duì)經(jīng)營(yíng)管理和重要事項(xiàng)的看法和決定存在不同或分歧，因此不構(gòu)成一致行動(dòng)人。但該證據(jù)僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)存在意見差異，無(wú)法證明上述人等未形成一致行動(dòng)人以實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的控制。請(qǐng)進(jìn)一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構(gòu)成一致行動(dòng)人，不共同控制標(biāo)的資產(chǎn)。 請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　第三，針對(duì)西藏旅游2015 年年報(bào)總資產(chǎn) 18.53 億元，較去年三季報(bào) 13.07 億元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款約 4.18 億元一事，上證所要求其說(shuō)明：（1）公司于2015 年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；（2）前述行為是否為刻意增加公司總資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市。

　　事實(shí)上，從西藏旅游公布重組方案開始，就成為市場(chǎng)爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

　　2016年2月5日，西藏旅游公布了重大資產(chǎn)重組方案：擬以110億元作價(jià)收購(gòu)拉卡拉100%股權(quán)，25億元將現(xiàn)金支付，85億元將通過向主要股東發(fā)行股份方式支付。上述交易完成后，上市公司控股權(quán)發(fā)生變更，由此前的國(guó)風(fēng)集團(tuán)變?yōu)閷O陶然、孫浩然和 藍(lán)色光標(biāo) 等構(gòu)成的“一致行動(dòng)人”。

　　隨后，西藏旅游兩度推遲股東大會(huì)審議該方案，截至目前，會(huì)議召開時(shí)間尚未明確。

　　3月23日，西藏旅游公告收到上證所對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）信息披露的問詢函。爭(zhēng)議的關(guān)鍵點(diǎn)在于拉卡拉裝入西藏旅游是否構(gòu)成借殼上市，而借殼上市審核程序方面等同首次公開發(fā)行，比重大資產(chǎn)重組審核更嚴(yán)。

　　其中，誰(shuí)是拉卡拉實(shí)際控制人，對(duì)這一重組是否構(gòu)成借殼上市，至關(guān)重要。

　　重組方案中稱，孫陶然及其一致行動(dòng)人持有的拉卡拉15.80%股權(quán)的作價(jià)占公司2015 年末資產(chǎn)總額的 93.79%，未達(dá)到100%，所以并不構(gòu)成借殼上市。

　　如果孫陶然被確定為拉卡拉控制人，或者證實(shí)為與上述高管構(gòu)成一致行動(dòng)人，則他們的持股數(shù)及金融必然會(huì)超過西藏旅游2015年年末資產(chǎn)總額的100%，構(gòu)成借殼上市。

　　5月4日，西藏旅游對(duì)這一問詢函作出了回應(yīng)。西藏旅游在公告中列舉了大量事實(shí)，該公司2月發(fā)布的重組草案符合法律法規(guī)，并不構(gòu)成借殼上市。

　　期間，有媒體報(bào)道監(jiān)管層將叫?？缃缰亟M，西藏旅游此次并購(gòu)跨界進(jìn)入金融業(yè)，由此更為因?yàn)殛P(guān)注。