理財(cái)產(chǎn)品“眾享華通”涉自融疑云

　　導(dǎo)讀

　　“眾享華通”的發(fā)行人、受托管理人系同一股東下的母子公司，這意味著該產(chǎn)品或涉嫌自融。

　　一場(chǎng)多部委針對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)起的專項(xiàng)整治風(fēng)暴仍在發(fā)酵，互聯(lián)網(wǎng)金融的創(chuàng)新則一直在試探著現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則的底線。

　　今年以來，一款名為“眾享華通”的定期理財(cái)產(chǎn)品，就引起了市場(chǎng)的關(guān)注和爭(zhēng)議。

　　在產(chǎn)品歸屬上，“眾享華通”并非傳統(tǒng)意義上的銀行理財(cái)、券商資管或基金專戶等機(jī)構(gòu)類產(chǎn)品，其被微眾銀行方面定義為“由微眾銀行認(rèn)可的發(fā)行人（掛牌人），通過交易所（交易中心）發(fā)行（掛牌）的定向融資產(chǎn)品”。

　　但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查還原發(fā)現(xiàn)，該產(chǎn)品真實(shí)結(jié)構(gòu)為普通法人公司發(fā)行，并在武漢金融資產(chǎn)交易所（下稱武金所）備案，并由普通法人公司受托管理，同時(shí)由微眾銀行作為互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)進(jìn)行引流銷售。

　　此外，記者還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該產(chǎn)品的發(fā)行人、受托管理人系同一股東下的母子公司，這意味著該產(chǎn)品或涉嫌自融。而在資產(chǎn)端，該產(chǎn)品還將投向包括信托、基金子公司專項(xiàng)計(jì)劃等非標(biāo)資產(chǎn)。另一方面，該產(chǎn)品在投資者適當(dāng)性管理、對(duì)口監(jiān)管從屬、信息披露適用法規(guī)等方面均存在監(jiān)管空白。

　　“自發(fā)自管”的眾享華通

　　2016年初，“眾享華通”產(chǎn)品悄然出現(xiàn)在了微眾銀行客戶端的醒目位置。

　　以IOS版本的app為例，登陸客戶端能夠發(fā)現(xiàn)“活期、短期、定期、基金”四大類產(chǎn)品，而進(jìn)入定期之后，就能看到27天、90天、181天、363天四個(gè)定位不同期限所組成的“眾享華通”系列產(chǎn)品。

　　據(jù)app顯示，該產(chǎn)品起購(gòu)金額僅為1萬元，且預(yù)期年化收益率根據(jù)期限不同分別為4.75%、5.3%、5.5%和5.8%。

　　對(duì)于“眾享華通”的產(chǎn)品屬性，APP上的公開資料顯示，該產(chǎn)品是其認(rèn)可的發(fā)行人通過交易所發(fā)行的定向融資產(chǎn)品，那么所認(rèn)可的發(fā)行人是誰，則成為該產(chǎn)品的一個(gè)核心問題。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)閱募集說明書發(fā)現(xiàn)，上述四個(gè)期限的產(chǎn)品的發(fā)行人均指向了“深圳市鑫科瑞華投資管理有限公司（下稱鑫科瑞華）”。工商資料顯示，該公司注冊(cè)資本1000萬元，地位于深圳市前海深港合作區(qū)，其注冊(cè)時(shí)間系今年的1月28日。

　　這意味著，這家發(fā)行人，其從設(shè)立至今存續(xù)時(shí)間未超過5個(gè)月。

　　記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，鑫科瑞華系深圳市聚石科技發(fā)展有限公司（下稱聚石科技）的全資子公司，但與此同時(shí)，聚石科技的另一個(gè)身份正是“眾享華通”的受托管理人。

　　換而言之，眾享華通是一只由鑫科瑞華發(fā)行，并由其母公司聚石科技管理的產(chǎn)品。但聚石科技與鑫科瑞華的“母子”關(guān)聯(lián)關(guān)系，卻并未被微眾銀行或其募集說明書所披露。

　　記者對(duì)此詢問微眾銀行客服，但對(duì)方尚未能對(duì)這一疑問做出解釋。

　　而在業(yè)內(nèi)人士看來，產(chǎn)品管理人與發(fā)行人系母子公司關(guān)系，在結(jié)構(gòu)上存在涉嫌自融的隱患。

　　“正常的產(chǎn)品應(yīng)是一家公司來發(fā)行，另外一個(gè)第三方做管理人，這樣能實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)上的防火墻?！北本┮患褹MC系券商資管人士表示，“如果產(chǎn)品管理人是發(fā)行人的母公司，相當(dāng)于這個(gè)公司通過這種結(jié)構(gòu)來歸集資金，有類似于自融的嫌疑。”

　　工商資料顯示，聚石科技注冊(cè)資本1100萬元，其成立時(shí)間為今年的1月21日，僅比鑫科瑞華早7天，其股東僅為兩名自然人孫彤和原輝，二者分別持有聚石科技50%股份。

　　業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑指出，這家由自然人出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)間不足5個(gè)月，注冊(cè)資本僅1100萬，且無任何金融機(jī)構(gòu)牌照的公司，緣何能受到認(rèn)可？

　　緣何陷入監(jiān)管空白？

　　鑫科瑞華發(fā)行該產(chǎn)品的資金用于何處，則是該產(chǎn)品被關(guān)心的另一個(gè)問題。

　　據(jù)募集說明書顯示，該產(chǎn)品的所募資金并非用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)，而是投向金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融產(chǎn)品，其中包括現(xiàn)金、存款存單以及三年期以內(nèi)的場(chǎng)內(nèi)債券；此外，信托、基金及子公司、券商、保險(xiǎn)發(fā)行的資管產(chǎn)品等非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)也在其投資范圍當(dāng)中。

　　換而言之，“眾享華通”的運(yùn)作實(shí)質(zhì)，仍是一直募集分散資金并集中投資于不同期限金融產(chǎn)品的“類基金”模式。

　　不過，從公開信息來看，鑫科瑞華并非一家公募基金。工商資料也證實(shí)，該公司經(jīng)營(yíng)范圍雖然包括資產(chǎn)管理、投資管理和財(cái)富管理，但并不包括“從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)”。

　　那么，眾享華通究竟屬于公募產(chǎn)品還是私募產(chǎn)品，似乎難以界定。

　　對(duì)此，武金所方面表示，該產(chǎn)品雖未在證監(jiān)會(huì)備案，但確實(shí)屬于私募產(chǎn)品。

　　“屬于私募性質(zhì)，沒有在證監(jiān)會(huì)備案，但是是在武漢金交所備案的，武漢金交所是由省金融辦監(jiān)管，這個(gè)產(chǎn)品也是省金融辦批準(zhǔn)了的?！蔽浣鹚晃蝗耸糠Q。

　　但如果該產(chǎn)品為私募產(chǎn)品，其在互聯(lián)網(wǎng)端銷售、認(rèn)購(gòu)門檻僅1萬元等類公募做法，亦涉嫌私募產(chǎn)品存在變相公募化的問題。

　　“無論是鑫科瑞華還是武金所，本身都不具備發(fā)行公募產(chǎn)品的資質(zhì)，這種情況下通過微眾銀行客戶端這種公開渠道來進(jìn)行導(dǎo)流，很大概率是違規(guī)的?！币患一鹱庸局袑尤耸勘硎荆叭绻f它是公募，它顯然沒有牌照；如果說它是私募，它并沒登記備案，而且還用了互聯(lián)網(wǎng)這種公開的方式進(jìn)行了推介，而且門檻最低只要1萬元?！?/p>

　　而在業(yè)內(nèi)人士看來，正是公私募產(chǎn)品歸屬難以界定，才造成了“眾享華通”監(jiān)管空白的處境，

　　事實(shí)上，除公私募認(rèn)定存在難題外，關(guān)于“眾享華通”的對(duì)口監(jiān)管部門、投資者適當(dāng)性管理等問題，也存在爭(zhēng)議。

　　“由銀行來推廣，金交所備案，普通公司發(fā)行，形態(tài)是一種類基金產(chǎn)品。從這個(gè)鏈條上看，對(duì)口的部門分別是銀監(jiān)會(huì)、地方金融辦、工商局和證監(jiān)會(huì)?！币晃唤咏凶C協(xié)的券商人士表示，“但最終的結(jié)果是，可能沒有具體的監(jiān)管部門來對(duì)這個(gè)事情負(fù)責(zé)，最終導(dǎo)致這項(xiàng)業(yè)務(wù)處于監(jiān)管空白的狀態(tài)?！?/p>

　　此外，募集說明書稱該定向計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為，包括個(gè)人投資者在內(nèi)的武漢金融資產(chǎn)交易所的合格投資者，但截至目前，尚未有監(jiān)管部門及規(guī)則對(duì)地方金交所的合格投資人制度予以明確。

　　“導(dǎo)流”角色？

　　值得注意的是，雖然“眾享華通”在微眾銀行客戶端中出現(xiàn)，但事實(shí)上微眾銀行與該款產(chǎn)品屬于代銷關(guān)系還是平臺(tái)推介關(guān)系，可能還存在爭(zhēng)議。

　　“商業(yè)銀行代銷理財(cái)產(chǎn)品的監(jiān)管是很嚴(yán)格的，一般這類由非金融機(jī)構(gòu)發(fā)行、管理的產(chǎn)品，而且門檻還這么低，往往很難上線?！睎|北一位銀監(jiān)系統(tǒng)人士評(píng)價(jià)稱。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者觀察發(fā)現(xiàn)，在微眾銀行客戶端中，傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行產(chǎn)品與進(jìn)入“眾享華通”產(chǎn)品介紹的打開方式并不相同——在進(jìn)入普通機(jī)構(gòu)如東海證券集合資管計(jì)劃的產(chǎn)品中，其頁(yè)面為直接切換，而進(jìn)入“眾享華通”時(shí)，則顯示“正在跳轉(zhuǎn)至武金所頁(yè)面”，不過跳轉(zhuǎn)后的頁(yè)面UI與其他產(chǎn)品并無明顯區(qū)別。

　　此外，在投資者投資前，還需通過微眾銀行間接簽署武金所的個(gè)人投資者網(wǎng)上注冊(cè)協(xié)議和認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

　　“如果只是把用戶引向了武金所，而不是在微眾銀行的頁(yè)面上進(jìn)行銷售購(gòu)買，那么微眾銀行的行為可能不算是代銷，只是信息服務(wù)業(yè)務(wù)，最終也能規(guī)避對(duì)銀行代銷產(chǎn)品的限制?！北本┮患一ソ鹌脚_(tái)負(fù)責(zé)人指出，“這種模式類似于給武金所的頁(yè)面導(dǎo)流。”

　　但在武金所方面看來，微眾銀行的推介并非只是頁(yè)面導(dǎo)流，其本身是作為銷售平臺(tái)存在的。

　　“融資方在武漢金交所備案，在微眾銀行進(jìn)行銷售，微眾銀行是銷售平臺(tái)?！鼻笆鑫浣鹚耸勘硎尽?/p>

　　不過截至截稿前，這一監(jiān)管規(guī)避目的是否存在，尚未得到來自微眾銀行方面的證實(shí)。然而，在“眾享華通”的頁(yè)面上，微眾銀行也表明自身是產(chǎn)品的資金監(jiān)管方和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，不參與投資，不承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　亦有接近微眾銀行人士強(qiáng)調(diào)，“眾享華通”的導(dǎo)流并不觸犯現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)則。

　　“這個(gè)產(chǎn)品肯定是合法合規(guī)的，因?yàn)榛径际峭ㄟ^律師所的意見而設(shè)立的?！币晃唤咏⒈娿y行人士表示，“在現(xiàn)行規(guī)定下是并沒有問題的?！?/p>

　　不過值得一提的是，作為導(dǎo)流平臺(tái)，微眾銀行也明確該產(chǎn)品屬于封閉非保本型產(chǎn)品，微眾銀行并不需要承擔(dān)兌付責(zé)任。

　　“這個(gè)產(chǎn)品是不保本金和收益的，產(chǎn)品里面明確也說了，不過因?yàn)槎际峭秶?guó)債什么的，所以實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)并不高，您可以放心購(gòu)買?！币晃晃⒈娿y行客服向記者解釋稱。