長期觀察發(fā)現(xiàn)，第三方支付體系由于受自身功能和經(jīng)營特點所制約，其本身是無法做到有效的資產(chǎn)監(jiān)督和管理的，大部分第三方支付公司參與P2P公司的資金管理主要是停留在結(jié)算層次，對平臺存在的欺詐、造假、挪用資金等違法行為是無法做到有效監(jiān)督和抑制的

　　今年P(guān)2P平臺企業(yè)跑路、提現(xiàn)困難等現(xiàn)象頻頻發(fā)生。從2013年行業(yè)出現(xiàn)跑路倒閉潮開始算起，大約有120家左右的平臺出現(xiàn)不同程度的問題，涉案資金高達幾十億。但同時2014年前8個月，各月新增平臺均在40家以上，6月新增平臺赫然突破80家，平臺增速依然迅猛。一邊是每個月出現(xiàn)的跑路風(fēng)波，另一邊是不斷新增的平臺數(shù)量，可見這個行業(yè)受到社會青睞程度不一般。

　　筆者發(fā)覺跑路現(xiàn)象頻發(fā)的主要原因除了行業(yè)監(jiān)管空白，平臺企業(yè)違規(guī)成本較低和自身經(jīng)營不善之外的最重要原因之一就是當(dāng)前該行業(yè)資產(chǎn)托管體系設(shè)計的不完善。

　　第三方支付資金托管

　　目前，大部分平臺都與第三方支付公司合作進行資金的歸集和清算，它的優(yōu)勢在于融合了大部分銀行的支付網(wǎng)管，可以處理不同銀行卡的付款需求，無需消費者辦理指定的銀行卡即可快速地做到資金高效的投資交易，總的來說第三方支付公司對P2P這個行業(yè)早期的推廣和普及是有一定積極作用的，也是與互聯(lián)網(wǎng)金融理財?shù)谋憬菪蕴攸c相輔相成的。但長期觀察發(fā)現(xiàn)，第三方支付體系由于受自身功能和經(jīng)營特點所制約，其本身是無法做到有效的資產(chǎn)監(jiān)督和管理的，大部分第三方支付公司參與P2P公司的資金管理主要是停留在結(jié)算層次，對平臺存在的欺詐、造假、挪用資金等違法行為是無法做到有效監(jiān)督和抑制的。

　　目前第三方支付采用的是備付金管理方法和預(yù)付款的形式，第三方支付并未像證券第三方存管那樣為每個用戶在銀行開具一個獨立的存管賬戶。目前第三方支付用戶通過平臺的網(wǎng)頁進行的充值提現(xiàn)等交易行為都是在以平臺公司名義開立的銀行賬戶中進行操作的，這就造成平臺在第三方支付公司只要有部分備份金的情況下即可隨意動用該賬戶內(nèi)的資金，給跑路埋下了隱患。上述120家跑路平臺中有不少曾經(jīng)也是通過第三方支付公司進行資金交易并宣傳由其履行資金托管，可事實上我們發(fā)現(xiàn)至今也沒有一家第三方支付公司對這些曾經(jīng)在其公司辦理資金托管業(yè)務(wù)的平臺所造成的不良后果承擔(dān)任何的責(zé)任，更多的只是推卸了應(yīng)有的責(zé)任罷了。

　　更現(xiàn)實的問題還在于法規(guī)方面的缺失，雖然我國早在上世紀(jì)90年代就已經(jīng)出臺了《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》作為公民之間的借貸糾紛，公民與法人之間的借貸糾紛以及公民與其他組織之間的借貸糾紛處理的依據(jù)，但是全國各基層法院對現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)金融這個新生事物的理解還有很大不同，大部分基層法院還是持比較謹(jǐn)慎的態(tài)度。對于借貸關(guān)系是否成立的一個重要判斷依據(jù)之一，法院在審理過程中普遍會要求原告提供銀行交易流水來證明借貸關(guān)系的真實性。由于大部分平臺采取第三方支付公司進行資金交易，無法有效地提供銀行結(jié)算的憑證，而法院普遍對第三方支付公司所提供的證據(jù)不予采信，這就造成了監(jiān)管部門對第三方支付公司參與資金托管實際作用的質(zhì)疑。

　　資產(chǎn)托管局限性

　　筆者一直以“資產(chǎn)托管”這個概念呈現(xiàn)給大家，主要是覺得目前大家對托管這個概念還存在一定的局限性，過去對這方面的討論還是集中在“資金托管”的層面，關(guān)注點還局限在資金的存管和交易方面。當(dāng)然這個也和行業(yè)的主要矛盾焦點有關(guān)，當(dāng)前P2P行業(yè)發(fā)展的主要矛盾是廣大市場參與主體日益增長的個性化投融資需求和落后的行業(yè)管理體系之間的矛盾。行業(yè)關(guān)注度主要還是聚焦平臺是否會存在跑路、倒閉等風(fēng)險，對資金存管作用的關(guān)注度高于對資產(chǎn)管理的關(guān)注。

　　正如我在上一篇《理解當(dāng)前P2P借貸市場的四個視角》一文中所說的，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產(chǎn)托管合同，保障委托人資產(chǎn)安全，履行托管人相關(guān)職責(zé)的業(yè)務(wù)。資金托管僅僅是資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的一個方面，也僅是停留在資金清算結(jié)算的層面。在P2P行業(yè)，成熟的資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)既要包括基本的資金清算和交易結(jié)算功能，更要做到準(zhǔn)確的會計核算，行之有效的風(fēng)險管理和全面的信息披露作用。簡單地理解為資金托管，我認(rèn)為既是對托管業(yè)務(wù)作用的認(rèn)識偏差，也是對整個行業(yè)未來戰(zhàn)略發(fā)展方向上的偏失。

　　隨著廣大投資者的逐步參與和深入理解、行業(yè)內(nèi)企業(yè)不斷地創(chuàng)新，以及未來監(jiān)管部門對該行業(yè)的適度規(guī)范，想必大家對托管業(yè)務(wù)訴求一定不會僅僅停留在資金托管層面，滿足廣大消費者和經(jīng)營者越來越成熟和專業(yè)化、個性化的需求即是互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展自有的特征也是擺在大部分平臺未來如何構(gòu)建核心競爭力的主要問題之一。

　　銀行參與托管的嘗試

　　讓我們感到慶幸的是，目前已經(jīng)有工商銀行、中國銀行、交通銀行、招商銀行、平安銀行、江蘇銀行等銀行開始或正在洽談關(guān)于資金監(jiān)管與托管的合作事宜。擁有傳統(tǒng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行主動與P2P企業(yè)合作，發(fā)展P2P資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)有助于改變目前以存款代替托管的現(xiàn)象，從根本上改變目前行業(yè)托管亂象、社會監(jiān)管不到位的局面。在此我更愿意多花些時間談一下銀行參與托管業(yè)務(wù)的設(shè)想和思考。

　　銀行有參與資產(chǎn)托管的動力。據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年P(guān)2P全國的交易量是2000多億元，２０14年全年的交易量預(yù)計會超過4000億已是大概率事件。筆者預(yù)計，隨著越來越多的市場主體熟悉并參與該行業(yè)的發(fā)展，未來3-5年P(guān)2P年成交規(guī)?？赡軙黄?萬億元，托管費用預(yù)計在15億-30億元左右。

　　一方面，資產(chǎn)托管本身不占用信貸資產(chǎn)規(guī)模，不消耗資本，形成純粹的“綠色”的中間業(yè)務(wù)收入。另一方面，圍繞著整個P2P行業(yè)未來交易規(guī)模所帶來的巨額的活期存款規(guī)模和未來潛在的銀行卡客戶，既開發(fā)了新用戶的數(shù)量，又提高了存量客戶銀行卡使用的效率。如果上述情況僅是商業(yè)銀行在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上的拓展，那么對行業(yè)數(shù)據(jù)的積累、挖據(jù)和分析，為將來商業(yè)銀行在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域運用大數(shù)據(jù)、云計算為手段深度參與供應(yīng)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈營銷，布局新金融產(chǎn)品打下了良好的基礎(chǔ)。

　　在資產(chǎn)托管的服務(wù)內(nèi)容方面。根據(jù)P2P投資產(chǎn)品自身的特點和監(jiān)管的需要，從服務(wù)的內(nèi)容上看，資產(chǎn)托管服務(wù)主要分為兩個方面，基本服務(wù)和增值服務(wù)?；痉?wù)包括：賬戶開立、資產(chǎn)保管、資金清算、會計核算、投資監(jiān)督、歸集支付、信息披露等。增值服務(wù)主要依照相關(guān)法規(guī)和產(chǎn)品特點包括：投資評價、風(fēng)險分析、授信審核、合規(guī)咨詢等。以下將對這個服務(wù)內(nèi)容進行詳細(xì)闡述。

　　對于賬戶開立方面，由于P2P平臺經(jīng)營方式有所不同，一部分是采取線下委托理財或者線上發(fā)布信息與線下交易相結(jié)合的模式，這兩方面最終都是以不定期募集理財資金的形式進行投資，每次募集會發(fā)行一批理財產(chǎn)品，有點類似于信托計劃等，這就使得平臺公司與投資者需要事前簽訂“委托理財協(xié)議”，之后完成資金募集；P2P公司根據(jù)銀監(jiān)會要求，引入托管機制，與銀行簽訂“資產(chǎn)托管協(xié)議”，開立以該理財產(chǎn)品名字命名的托管專戶，這類平臺公司的資金實力和規(guī)模普遍比較雄厚，社會知名度比較高，消費者對這類公司采取的募集形式相對比較認(rèn)可，但需要指出的是此類募集形式與監(jiān)管部門倡導(dǎo)的借款項目一一對應(yīng)的原則有所違背，容易造成先有募集資金的行為或債權(quán)的出現(xiàn)，再有投資項目的出現(xiàn)或債務(wù)關(guān)系的產(chǎn)生，并造成銀行托管賬戶大量資金池的出現(xiàn)，托管行在這方面很容易被動地參與了集資的行為，也會被不少平臺用來作為信用背書。

　　資金清算

　　P2P平臺公司必須將客戶的交易資金與公司自有資金分開辦理，其業(yè)務(wù)人員、財務(wù)賬戶均應(yīng)分開，不得混合操作。托管銀行在確認(rèn)平臺公司申請劃款的賬戶已經(jīng)是事先進行過備案，專用托管賬戶的使用符合相關(guān)規(guī)定后，托管行方可將資金進行劃撥?，F(xiàn)在P2P平臺的情況和其他證券投資基金的運作相比十分特殊，它是對不特定的個人，分散、高頻率地做公轉(zhuǎn)私。根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》(下稱《辦法》)第40條規(guī)定，單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，每筆超過5萬元的，應(yīng)向其開戶銀行提供下列付款依據(jù)：其中就包括債權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、借款合同、其他合法款項的證明，以上這些都是這個P2P行業(yè)經(jīng)營過程中經(jīng)常會遇到的證明材料。第四十二條規(guī)定單位銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶款項的，銀行應(yīng)按第四十條、第四十一條規(guī)定認(rèn)真審查付款依據(jù)或收款依據(jù)的原件，并留存復(fù)印件，按會計檔案保管。未提供相關(guān)依據(jù)或相關(guān)依據(jù)不符合規(guī)定的，銀行應(yīng)拒絕辦理。參照以上結(jié)算賬戶的管理辦法，托管行在進行資金劃撥過程中，除了需要平臺公司提供符合相關(guān)要素的資金劃撥指令外，還需要提供與該指令金額相對應(yīng)的借款合同、債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等證明交易真實性、合法性的原始材料，托管行在收到相關(guān)材料后進行相應(yīng)的審核并留存歸檔。對于平臺向客戶收取服務(wù)費等費用（即包括投資人也包括借款人），應(yīng)當(dāng)依照合同約定扣除該費用后從托管賬戶集中向平臺公司自有資金賬戶劃撥。

　　另外還需要建立與平臺運營部門的對賬機制，定期核對資金頭寸，及時核查債務(wù)兌付以及投資資金的支付與到賬情況，并對交易記錄、合同協(xié)議等重要文件檔案保存15年以上；雖然以上這些做法會增加大量的人力成本，不過卻在很大程度上降低了交易風(fēng)險，對于大家關(guān)心的資金清算效率、客戶體驗等問題，相信以后會有進一步的改進空間，是否可以將審核流程改為事中、事后監(jiān)督，資金劃撥方面運用電子指令等形式來提高工作效率降低人工干預(yù)程度，我想以后的實際業(yè)務(wù)開展都會逐步解決這個問題，畢竟技術(shù)和管理方法始終是在不斷進步的。

　　投資監(jiān)督

　　傳統(tǒng)的第三方支付公司參與的托管模式一直都備受詬病，由于第三方支付公司并沒有專業(yè)能力參與投資監(jiān)督，也沒有相關(guān)法規(guī)授予監(jiān)督權(quán)力，因此該項服務(wù)在整個P2P行業(yè)內(nèi)都是空白。根據(jù)央行、銀監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人士的意見，對P2P行業(yè)的監(jiān)管未來主要還是以適度監(jiān)管、設(shè)定紅線、鼓勵創(chuàng)新、行業(yè)自律為主要準(zhǔn)則。筆者認(rèn)為，除了政府監(jiān)管、行業(yè)自律之外，社會監(jiān)督的作用也是不容忽視的。我更看好發(fā)揮傳統(tǒng)商業(yè)銀行在托管業(yè)務(wù)中積累的經(jīng)驗，以及在授信業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢，將有助于更好地參與到整個管理過程中。

　　托管行應(yīng)當(dāng)根據(jù)借款合同及托管協(xié)議約定，制定投資監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)與監(jiān)督流程，對借款合同生效之后所托管資產(chǎn)的資金用途、使用限制、關(guān)聯(lián)方交易、虛假借款項目、發(fā)洗錢等進行嚴(yán)格監(jiān)督，對于平臺審核并通過的一些借款項目，特別是兩高一剩行業(yè)（即指高污染、高能耗的資源性的行業(yè)；一剩行業(yè)即產(chǎn)能過剩行業(yè)）和已經(jīng)出現(xiàn)系統(tǒng)性、區(qū)域性信貸風(fēng)險的行業(yè)和企業(yè)的借款投資要及時提示風(fēng)險。

　　當(dāng)發(fā)現(xiàn)平臺發(fā)出但未執(zhí)行的資金劃撥指令或者已經(jīng)生效的指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者借款合同約定的，應(yīng)當(dāng)依法履行通知平臺公司，并及時報告監(jiān)管部門，并督促P2P平臺公司依法履行相關(guān)責(zé)任。P2P平臺公司的上述違規(guī)失信行為給廣大投資人的資產(chǎn)造成損害的，托管行應(yīng)當(dāng)督促平臺及時予以賠償。

　　信息披露透明化

　　信息披露的作用是整個P2P行業(yè)托管業(yè)務(wù)最重要的一項工作，同時也是考驗P2P托管業(yè)務(wù)是否做得成熟的標(biāo)志之一。P2P行業(yè)已經(jīng)在中國發(fā)展了8年，也越來越來收到各方面的追捧和關(guān)注，但多年來整個行業(yè)信息及其不對稱，許多重要的信息還沒有公開，一方面平臺不斷宣傳著安全保收益的信息，另一方面廣大實體企業(yè)，特別是民營中小企業(yè)轉(zhuǎn)型艱難，不良貸款率不斷攀升。中小企業(yè)通過P2P進行融資過程中，各項收費指標(biāo)有增無減，實際借款利率與投資者預(yù)期收益率之間相差甚遠。9月27日，銀監(jiān)會創(chuàng)新監(jiān)管部主任王巖岫提出P2P 10點監(jiān)管原則，其中就包括P2P行業(yè)應(yīng)該充分地進行信息披露、充分地提高信息披露的程度、揭示風(fēng)險。因此信息披露制度的建立是構(gòu)建整個行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展的必要手段。

　　未來托管行應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定以及托管協(xié)議來辦理托管資產(chǎn)的信息披露事項，除了涉及商業(yè)機密之外，需要及時披露托管協(xié)議、合同、收費標(biāo)準(zhǔn)以及可能影響到投資人資金安全保障的相關(guān)事項。一直以來我都比較支持公開透明的收費機制，讓投資人看到自己投資的項目具體的收費成本，讓投資人清晰地理解其中的風(fēng)險，同時收費項目的信息披露也有利于抑制過去民間借款中出現(xiàn)的暗箱操作、尋租、商業(yè)賄賂等行為。P2P平臺作為主要運營負(fù)責(zé)方，需要定期編制信息披露報告，包括但不限于報告期間發(fā)生的交易金額，參與人數(shù)，待收資金，逾期資金，對于劃定為正常類、關(guān)注類、逾期類、墊付類、損失類借款等情況，對于項目逾期后的相關(guān)資產(chǎn)保全工作需要定期或不定期進行披露，接受社會各方面的監(jiān)督。托管行需要對平臺編制的定期報告等信息披露文件中有關(guān)財務(wù)報告、投資項目、資產(chǎn)保全等信息及時進行復(fù)核審查并出具意見，在年度報告、季度報告中出具托管人報告。經(jīng)審核后的信息披露報告要及時向相關(guān)監(jiān)管部門上報，必要時可根據(jù)相關(guān)法規(guī)向社會公布，未來條件成熟時需要聘請會計師事務(wù)所進行專項審計，全面接受社會監(jiān)督。

　　雖然以上這些托管業(yè)務(wù)的操作辦法還處于筆者探索階段，許多構(gòu)想還處在理論研究階段，未來還需要參考銀監(jiān)會出臺的相關(guān)監(jiān)管意見和相關(guān)法規(guī)的授權(quán)，不過筆者認(rèn)為上述這些運作方式是可以真正意義上做到全面監(jiān)督，也是最符合廣大投資者最切身的核心利益的，也是未來P2P行業(yè)健康發(fā)展的保障。相信未來隨著監(jiān)管意見的出臺，配套的法規(guī)條例的實施，成熟的托管業(yè)務(wù)體系的建立，那些抱著僥幸心理，企圖趁著行業(yè)發(fā)展初期借此機會圈錢走人的企業(yè)終究會被淹沒在互聯(lián)網(wǎng)金融的大潮中，想通過跑路、倒閉來逃避法律制裁的想法應(yīng)該是一去不復(fù)返了。

　　（作者系銀行人士）