銀行委外投資：帶刺的玫瑰

　　■ 金融觀察

　　隨著中國上市銀行2015年財報的相繼出爐，近年來經(jīng)濟(jì)體系中累積的許多問題也正在銀行系統(tǒng)中暴露出來：利率增幅持續(xù)下降、不良雙升相當(dāng)突出、貸款減值計提大幅增加等。

　　不過，困則思變的銀行體系也正在探索走出同質(zhì)化的可行路徑，新業(yè)務(wù)、新模式也在流動性泛濫和剛性兌付被打破的雙重煎熬中逐漸形成。金融市場分工正朝著更加市場化、精細(xì)化和專業(yè)化的方向發(fā)展，金融市場深度不斷提高。這主要體現(xiàn)在銀行委外業(yè)務(wù)發(fā)展迅速。2015年上市銀行財報顯示，受銀行委外資金擴(kuò)展帶動，2015年基金專戶、子公司資管、券商和私募規(guī)模同比分別增長88%、129%、50%、266%。

　　銀行委外投資，就是銀行將自營資金或理財資金委托給基金、券商、信托和私募等公司投資的新模式。銀行委外投資的興起成因大致有兩點(diǎn)：一是2013年央行公布《關(guān)于2013年金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)計制度有關(guān)事項的通知》，規(guī)定金融機(jī)構(gòu)所有表內(nèi)理財產(chǎn)品均納入結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)計，隨后銀監(jiān)會要求銀行加強(qiáng)對影子銀行的分類管理，對存量資金池類理財產(chǎn)品無論保本非保本，均視為表內(nèi)理財產(chǎn)品，并入存款統(tǒng)計。

　　二是根據(jù)銀監(jiān)會2013年3月出臺的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問題的通知》、2013年12月國辦發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》，及銀監(jiān)會印發(fā)的《關(guān)于完善銀行理財業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項的通知》等，都明確不得開展資金池業(yè)務(wù)，其中35號文更明確要求對于投資者的每一筆資金，銀行都要有嚴(yán)格而明確的投資標(biāo)的。

　　當(dāng)前銀行委外投資有幾種情況，大行的委外投資主要以理財資金為主，股份制銀行自營和理財基本各占一半，而城商行和農(nóng)商行自營資金占比最高。這并不意外，在央行寬松的貨幣政策下，目前市場持續(xù)面臨資金多、項目少的問題，所謂的資產(chǎn)荒增加銀行間在信貸資產(chǎn)端的競爭，屬于典型的賣方市場，中小銀行在信貸資產(chǎn)端很難競爭過大行，因此競爭倒逼中小銀行尋求分工合作，委外投資于2015年快速發(fā)展。

　　銀行委外投資凸顯了銀行系統(tǒng)的部分金融服務(wù)流程正由封閉的內(nèi)部化，逐漸試探通過外包等形式，嘗試部分金融服務(wù)流程的外部交易化，愈發(fā)帶有了眾包協(xié)作等特征。這是值得肯定的銀行運(yùn)營模式變革。

　　不過，不論是銀行委外投資，還是銀行的各類理財產(chǎn)品，還僅是對傳統(tǒng)金融服務(wù)模式的突破，亟須在“破”的同時有效建立出新的業(yè)務(wù)模式，抑制和避免新舊兩種秩序更迭所出現(xiàn)的亂象。因此，銀行委外投資用得好則錦上添花，用不好則風(fēng)險重生，引發(fā)信用、市場、操作和流動性風(fēng)險等問題。

　　當(dāng)然，銀行理財產(chǎn)品的委外投資，一定程度上就是回避資金池風(fēng)險，因為目前法律對非銀金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要弱于商業(yè)銀行，非銀金融機(jī)構(gòu)變相運(yùn)作資金池的空間要相對容易些。但這主要是在法律程序上撇清責(zé)任，實(shí)體上要撇清責(zé)任并不容易，如在合同契約領(lǐng)域有個私法自治原則，就是參加民事活動的當(dāng)事人在法律允許的范圍內(nèi)享有完全的自由，強(qiáng)調(diào)表意人表意的充分、完整無瑕疵，且格式合同存在表達(dá)分歧時，應(yīng)以有利于格式合同的被動接受方利益為準(zhǔn)。這意味著形式上的法律避責(zé)未必能完全撇清責(zé)任。因此，如果外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化導(dǎo)致債務(wù)緊縮風(fēng)險，而委外準(zhǔn)資金池的籌資規(guī)模趕不上債務(wù)復(fù)式增長速度，則容易出現(xiàn)理財產(chǎn)品的兌付風(fēng)險。

　　盡管銀行委外投資存在對金融服務(wù)生態(tài)流程破而未立等問題，但其無疑為國內(nèi)金融市場分工市場化、專業(yè)化打開了新的想象空間，尤其是委外投資為間接融資與直接融資架起了互聯(lián)互通的橋梁。當(dāng)然，要使銀行委外投資市場健康運(yùn)行，需要通過立法確定參與各方的法律地位與責(zé)權(quán)利關(guān)系，架構(gòu)委外投資的金融物聯(lián)網(wǎng)生態(tài)，鼓勵專業(yè)的金融工程設(shè)計公司、金融服務(wù)審計公司、獨(dú)立專業(yè)的金融風(fēng)控服務(wù)公司等的發(fā)展，推動委外融資的專業(yè)眾包協(xié)同生態(tài)鏈體系的構(gòu)建，提升委外投資市場的自律自治能力，規(guī)范創(chuàng)新自由的邊際，避免創(chuàng)新引發(fā)新的失控和失范。

　　□蘇亮瑜（越秀金控金融研究所所長）