2015年9月28日，中國銀監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局發(fā)布關(guān)于同意哈爾濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“哈爾濱農(nóng)商行”)開業(yè)的批復(fù)。然而，該行并未輕裝上陣，改制程序出現(xiàn)老股東糾葛。哈爾濱城郊農(nóng)信聯(lián)社(以下簡稱“哈農(nóng)信社”)的7家發(fā)起股東均被排除在了新建哈爾濱農(nóng)商行股東之外，引起了7家股東的不滿。

　　按照哈農(nóng)信社的規(guī)劃，哈爾濱農(nóng)商行成立前要先對哈農(nóng)信社的股東要進行清退，重新引入戰(zhàn)略投資者，而股東清退則按照1∶1返還投資資金。媒體報道稱，2015年底，哈農(nóng)信社7家發(fā)起股東將該信用社經(jīng)營層告上了法庭，但是至今仍沒有結(jié)果。在訴訟中，7家股東明確要求哈農(nóng)信社執(zhí)行清算程序，同時同意哈農(nóng)信社股東入股哈爾濱農(nóng)商行。

　　律師認為，在農(nóng)信社組建為農(nóng)商行的過程中，農(nóng)信社大股東或者實際控制人涉嫌損害農(nóng)信社小股東和隱名股東的利益。農(nóng)信社改制為農(nóng)商行，原股東不能強制退股，應(yīng)轉(zhuǎn)為農(nóng)商行股東，自愿退股除外。原隱名股東可以通過訴訟程序主張對農(nóng)信社的股權(quán)。

　　哈爾濱農(nóng)商行獲批開業(yè) 注冊資本10億元

　　據(jù)證券時報網(wǎng)報道，去年9月底，黑龍江銀監(jiān)局批復(fù)同意哈爾濱農(nóng)商行開業(yè)，注冊資本10億元，由原哈農(nóng)信社改制而來。

　　據(jù)悉，批復(fù)中指出，同意原哈農(nóng)信社屬幸福信用社終止?fàn)I業(yè)。原哈農(nóng)信社及其所屬分支機構(gòu)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)為哈爾濱農(nóng)商行債權(quán)債務(wù)。

　　根據(jù)哈爾濱農(nóng)商行籌建組公示內(nèi)容，目前，哈爾濱農(nóng)商行股本金10億元，其中：企業(yè)法人股占比59.5%，內(nèi)部職工股和自然人股占比40.5%。通過設(shè)立異地分支機構(gòu)、村鎮(zhèn)銀行等拓展業(yè)務(wù)，預(yù)計2018年資產(chǎn)總額達到1000億元，存款、貸款規(guī)模分別達到800億元和300億元，利潤總額達到14億元。

　　上市公司象嶼股份在去年12月16日公告稱，擬出資2.77億元，按照1.4元/股的發(fā)行價格，認購哈爾濱農(nóng)商行1.98億股股份，約占其增資擴股后股份總數(shù)的9.9%。此番增資擴股后，哈爾濱農(nóng)商行的注冊資本將會翻一番成為20億元，總股本為20億股。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，農(nóng)商行改制需要大量補充資本金，而且參股股本起點相對較低，相比發(fā)起成立民營銀行受到諸多監(jiān)管制約，入股農(nóng)商行是條更便捷的參與享受銀行業(yè)紅利的途徑。

　　七名老股東起訴哈農(nóng)信社 涉嫌損害小股東和隱名股東利益

　　據(jù)悉《經(jīng)濟觀察報》報道，按照此前決議，在哈農(nóng)商行開業(yè)之日，原哈農(nóng)信社自行解散，哈農(nóng)商行并引入10億股戰(zhàn)略投資，而今這一計劃被一紙訴訟擋在了門外。

　　黑龍江省東安房地產(chǎn)開發(fā)集團等7家公司共認繳233.2萬股金，與哈農(nóng)信社股金證記載數(shù)額一致，但農(nóng)信社注冊資料中，未對七家公司的股東身份、認繳出資額及出資比例如實登記，233.2萬股金中，未登記的多達183.2萬。由于對哈農(nóng)信社股權(quán)份額、分紅以及改制過程中存有糾紛，東安房地產(chǎn)等7家公司于今年8月初在哈爾濱中院向哈農(nóng)信社提起訴訟。

　　東安房地產(chǎn)總經(jīng)理王某軍稱，“我們七家原哈農(nóng)信社的股東起訴農(nóng)信社股權(quán)糾紛，由于哈農(nóng)信社決議解散，另行設(shè)立農(nóng)村商業(yè)銀行，嚴(yán)重侵害了股東權(quán)益。按照相關(guān)法律，我們向法院提出行為保全，禁止哈農(nóng)信社在訴訟期間做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)注銷等行為。哈農(nóng)商行以保全涉及農(nóng)商行戰(zhàn)略投資引進等登記行為，向法院依法不批準(zhǔn)其保全申請。但法院目前尚未予答復(fù)。”

　　全國律協(xié)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任、中咨律師事務(wù)所韓傳華律師表示，農(nóng)信社存在顯名股東和隱名股東的問題，組建農(nóng)商行之前應(yīng)妥善解決這一問題。韓傳華認為，在農(nóng)信社組建為農(nóng)商行的過程中，農(nóng)信社大股東或者實際控制人涉嫌損害農(nóng)信社小股東和隱名股東的利益。農(nóng)信社改制為農(nóng)商行，原股東不能強制退股，應(yīng)轉(zhuǎn)為農(nóng)商行股東，自愿退股除外。原隱名股東可以通過訴訟程序主張對農(nóng)信社的股權(quán)。

　　不過，哈農(nóng)信社表示，上述七家原法人股東及其關(guān)聯(lián)公司拖欠哈農(nóng)信社貸款本息合計2.23億余元，且早已形成不良貸款。根據(jù)《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，境內(nèi)非金融機構(gòu)作為發(fā)起人，應(yīng)符合具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機構(gòu)的貸款本金和利息等條件。

　　銀監(jiān)會方面強調(diào)，銀監(jiān)會始終高度重視改制工作中老社員權(quán)益問題，要求銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)加強事前輔導(dǎo)和事中監(jiān)督，指導(dǎo)改制機構(gòu)既要遵循市場化的基本原則，又要充分考慮老股東的特殊歷史貢獻，不得出現(xiàn)侵害老股東權(quán)益情形。

　　發(fā)起股東未享受到投資增值 13.6億凈資產(chǎn)歸誰？

　　據(jù)《中國經(jīng)營報》報道，2004年，哈農(nóng)信社成立。由于初創(chuàng)時困難且缺少資金，當(dāng)?shù)?家企業(yè)作為發(fā)起人為哈爾濱城郊農(nóng)信聯(lián)社籌集了注冊資金，包括黑龍江達康醫(yī)藥有限責(zé)任公司、黑龍江東安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、黑龍江東安建筑工程有限公司、哈爾濱市紅光工貿(mào)有限公司、哈爾濱松北輸變電器有限公司、哈爾濱鑫順商貿(mào)有限公司和哈爾濱振安電器安裝有限公司。由于哈農(nóng)信社歸屬省聯(lián)社管理，其高層也均由省聯(lián)社任命，所以發(fā)起股東僅是財務(wù)投資享受股東分紅利益，并未參與到信用社管理中。

　　哈爾濱鑫順商貿(mào)有限公司相關(guān)負責(zé)人認為，作為發(fā)起股東投資哈農(nóng)信社是股權(quán)投資，并且存在比較大的風(fēng)險。如今哈農(nóng)信社要將股東全部清退后將資產(chǎn)注入到農(nóng)商行中，這對于發(fā)起股東明顯存在不公平。一直以來信用社就沒有對股東公開財務(wù)狀況，解散程序中也缺少了資產(chǎn)和債務(wù)的清算。

　　從一份哈農(nóng)信社凈資產(chǎn)確認書中看到，截至2014年6月，凈資產(chǎn)評估價值是13.6億元，流動資產(chǎn)157.9億元。哈農(nóng)信社從注冊資本2100萬元，經(jīng)過10多年的發(fā)展到凈資產(chǎn)13.6億元，發(fā)起股東卻并沒有享受到相應(yīng)的投資增值。

　　由于哈農(nóng)信社的財務(wù)并不對外公開，所以只能通過其年度工作報告和相關(guān)資料核查。據(jù)了解，在2010~2014年，哈農(nóng)信社在這5年中都曾提及了運營財務(wù)數(shù)據(jù)，盈利分別為5.2億元、6.03億元、6.57億元、6.07億元和6.38億元，利潤合計34.25億元。按照哈爾濱農(nóng)商行成立的規(guī)劃，哈農(nóng)信社34.25億元的利潤和13.6億元的凈資產(chǎn)并不會對股東進行清算分配，而是要注入到農(nóng)商行中。

　　農(nóng)信社方面提及的信譽問題指上述的7家股東及其關(guān)聯(lián)公司拖欠了農(nóng)信社本息合計2.23億元的貸款，且早已經(jīng)形成不良。然而，哈農(nóng)信社發(fā)起股東解釋是：“貸款之前都是正常償還，但是2015年6月份農(nóng)信社要清退我們，且存在糾紛和官司，所以貸款的償還在6月份停了”。 此外，發(fā)起股東回應(yīng)中還提及，“政策上是沒有這方面(即因為存在信譽問題而被否入股)限制規(guī)定的”。

　　據(jù)了解，銀監(jiān)會此前曾下發(fā)了《農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引要求》，在該指引中提及“開展清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配工作”，“農(nóng)信社原股東作為資源發(fā)起人的，應(yīng)有優(yōu)先認購農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份的權(quán)利”兩條。