華寶信托VS步森股份糾紛背后:約定違約年利率高達(dá)24%

　　來(lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào) 作者：陳嘉玲、鄭利鵬

　　命運(yùn)多舛的步森股份（002569.SZ）在不到兩年時(shí)間內(nèi)再次易主。

　　4月28日10時(shí)，一場(chǎng)事關(guān)上市公司控股權(quán)的司法拍賣(mài)落錘，“杜欣”以2.838億元獲得上市公司控股權(quán)。

　　據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者了解，上述股權(quán)拍賣(mài)系由于控股股東重慶安見(jiàn)漢時(shí)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“安見(jiàn)科技”）與華寶信托的債務(wù)糾紛。

　　2017年11月，安見(jiàn)科技將上述股份質(zhì)押給華寶信托融得資金4.5億元，此后未能履行回購(gòu)義務(wù)。記者注意到，關(guān)于“4.5億元”融資資金，還牽涉到安見(jiàn)科技實(shí)控人趙春霞并購(gòu)步森股份往事。今年2月，深交所就投資者質(zhì)疑，向步森股份發(fā)函問(wèn)詢趙春霞收購(gòu)資金來(lái)源。

　　彼時(shí)，步森股份曾闡釋趙春霞收購(gòu)資金構(gòu)成為：2.98億元的自有資金、睿鷙資產(chǎn)支付的3.18億元后續(xù)履約保證金以及安見(jiàn)科技質(zhì)押股權(quán)所得的4.5億元。

　　據(jù)了解，上述4.5億元質(zhì)押股權(quán)融資資金，正是安見(jiàn)科技和華寶信托的4.5億元債務(wù)糾紛所在。

　　有趣的是，當(dāng)時(shí)，安見(jiàn)科技并未采用信托貸款方式直接從華寶信托獲取資金，而是采用股權(quán)質(zhì)押方式進(jìn)行融資。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該類(lèi)型的股權(quán)質(zhì)押，并不是傳統(tǒng)的股權(quán)質(zhì)押，而是通過(guò)出讓權(quán)益進(jìn)行的一種杠桿融資。

　　神秘人溢價(jià)買(mǎi)“步森”

　　4月28日上午10時(shí)，阿里拍賣(mài)平臺(tái)顯示，步森股份2240萬(wàn)股股票，以2.838億元成交價(jià)被成功拍賣(mài)，編號(hào)為“X5689”的競(jìng)買(mǎi)人獲得了上市公司控股權(quán)。

　　與絕大多數(shù)拍賣(mài)不同的是，成功購(gòu)得2240萬(wàn)股步森股票的競(jìng)買(mǎi)賬戶名并非公司而是個(gè)人，名為杜欣。

　　杜欣，何許人也？4月28日上午，步森股份證代潘閃閃對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者說(shuō)，公司僅知曉競(jìng)買(mǎi)人是杜欣，不清楚其身份情況，杜欣也從未和公司聯(lián)系過(guò)。據(jù)了解，競(jìng)拍成功后還涉及到余款支付、股票過(guò)戶等手續(xù)，“公司收到詳細(xì)的通知后，會(huì)第一時(shí)間發(fā)布公告?！倍鴱牟缴煞莨_(kāi)資料和歷史公告來(lái)看，并未出現(xiàn)“杜欣”。截至稿件刊發(fā)之時(shí)，步森股份尚未公告此事。

　　據(jù)了解，杜欣是溢價(jià)接盤(pán)步森股份的。按照4月28日步森股份收盤(pán)價(jià)計(jì)算，每股11.71元，該部分股票市值約為2.62億元。上述股份的拍賣(mài)價(jià)2.838億元，是以4月27日前20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均價(jià)乘以股票總股數(shù)確定的。由于3月和4月步森股份股價(jià)有所上揚(yáng)，這一拍賣(mài)價(jià)和之前的2.28億元的評(píng)估價(jià)相比更是大幅溢價(jià)。潘閃閃向記者表示：“起拍價(jià)是合理的價(jià)格。”

　　競(jìng)買(mǎi)記錄顯示，此次拍賣(mài)有兩人報(bào)名，不過(guò)只有杜欣一人出價(jià)。根據(jù)規(guī)則，報(bào)名者需繳納2000萬(wàn)元保證金，也就是說(shuō)，另一人花錢(qián)“陪跑”。此外，記者關(guān)注到，這部分步森股票于2月16日第一次拍賣(mài)時(shí)，共有6人報(bào)名擬參與競(jìng)買(mǎi)。

　　據(jù)步森股份2月18日公告顯示，這場(chǎng)本應(yīng)于2月16日、17日進(jìn)行的股權(quán)拍賣(mài)被突然叫停，是因?yàn)榉ㄔ菏盏桨竿馊颂岢鰣?zhí)行異議申請(qǐng)。安見(jiàn)科技實(shí)控人趙春霞旗下平臺(tái)愛(ài)投資的投資者舉報(bào)，認(rèn)為趙春霞收購(gòu)步森股份這部分股權(quán)資金來(lái)源不明，有投資人懷疑該部分資金來(lái)自于愛(ài)投資平臺(tái)。

　　事實(shí)上，投資人的擔(dān)憂，監(jiān)管部門(mén)亦密切關(guān)注，多次追問(wèn)趙春霞收購(gòu)步森股份的資金來(lái)源。2月20日，深交所下發(fā)的問(wèn)詢函，更是直指安見(jiàn)科技是否挪用愛(ài)投資的資金支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　對(duì)此，步森股份在2月27日的回復(fù)公告中予以否認(rèn)。與此同時(shí)，回復(fù)函詳細(xì)闡釋了趙春霞收購(gòu)上述股份的資金構(gòu)成：除了2.98億元的自有資金外，還包括睿鷙資產(chǎn)支付的3.18億元后續(xù)履約保證金以及安見(jiàn)科技質(zhì)押股權(quán)所得的4.5億元。

　　信托“馳援”

　　據(jù)了解，本次拍賣(mài)正是始于安見(jiàn)科技向華寶信托質(zhì)押股票融資，也就是趙春霞收購(gòu)資金構(gòu)成中的質(zhì)押股權(quán)所得的4.5億元。

　　根據(jù)相關(guān)法律文書(shū)和步森股份公告顯示，2017年11月15日，華寶信托原法定代表人朱可炳與安見(jiàn)科技法定代表人趙春霞在上海簽署了《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》《股票質(zhì)押合同》以及《保證合同》。

　　按照上述合同約定，華寶信托設(shè)立“華寶-寶森質(zhì)盈集合資金信托計(jì)劃”，并以該信托計(jì)劃項(xiàng)下的信托資金受讓安見(jiàn)科技持有的步森股份2240萬(wàn)股股票對(duì)應(yīng)的股票收益權(quán)，安見(jiàn)科技同意向華寶信托轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票收益權(quán)，并同意按照約定履行回購(gòu)義務(wù)。同時(shí)，安見(jiàn)科技自愿以其合法持有的步森股份2240萬(wàn)股股票作為質(zhì)押物，為該回購(gòu)義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。另外，趙春霞個(gè)人也為回購(gòu)義務(wù)提供擔(dān)保。

　　通過(guò)上述信托計(jì)劃，安見(jiàn)科技獲得華寶信托發(fā)放的4.5億元融資款。

　　由于受股價(jià)下跌的影響，2018年6月，步森股份公告稱(chēng)，安見(jiàn)科技向華寶信托質(zhì)押的2240萬(wàn)股公司股票已全部觸及平倉(cāng)線。

　　2018年7月26日，華寶信托向上海市第一中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，要求被執(zhí)行人給付剩余未付標(biāo)的股票收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款約2.5億元以及延遲履行違約金。

　　而根據(jù)步森股份過(guò)往公告，2017年10月，趙春霞控制的安見(jiàn)科技與睿鷙資產(chǎn)協(xié)議，以10.66億元受讓步森股份2240萬(wàn)股。2017年11月16日，轉(zhuǎn)讓交易所涉及的2240萬(wàn)股股份完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶，取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》。當(dāng)天，安見(jiàn)科技將其持有的2240萬(wàn)股股份質(zhì)押給華寶信托，該筆質(zhì)押的生效期為2017年11月16日至2018年11月15日。

　　記者通過(guò)梳理上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)可見(jiàn)，華寶信托與安見(jiàn)科技合同簽署系在股權(quán)過(guò)戶之前，而股權(quán)過(guò)戶與股權(quán)質(zhì)押在同一天。

　　有業(yè)內(nèi)人士向記者分析，“從目前披露的情況來(lái)看，當(dāng)時(shí)安見(jiàn)科技自身應(yīng)該并沒(méi)有10.66億元去收購(gòu)步森股份，也可能是通過(guò)過(guò)橋借款先完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。通常過(guò)橋借款需要在短期內(nèi)償還，因此交易一完成，安見(jiàn)科技就將其持有的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司進(jìn)行融資，所得資金用于償還收購(gòu)股權(quán)的過(guò)橋借款?！?

　　上述人士還表示，這種類(lèi)型的股權(quán)質(zhì)押，并不是傳統(tǒng)的股權(quán)質(zhì)押，而是通過(guò)出讓權(quán)益進(jìn)行杠桿融資。

　　暗藏風(fēng)險(xiǎn)

　　那么，安見(jiàn)科技為什么不通過(guò)并購(gòu)貸款的形式融資呢？多位信托公司人士告訴記者，“并購(gòu)貸款有自有資金限制，使用條件也較為較嚴(yán)格，一般都不使用?！?

　　“股票質(zhì)押是一種增信方式，比如股票質(zhì)押貸款；股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓一般和回購(gòu)組合一起使用，類(lèi)似貸款?！睆V東地區(qū)一位信托公司高管對(duì)記者表示，“在股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目中，信托公司一般會(huì)要求把相關(guān)股權(quán)質(zhì)押過(guò)來(lái)，所以跟貸款沒(méi)有實(shí)質(zhì)性區(qū)別，只是它畢竟不是貸款，所以不受貸款用途監(jiān)管的限制?！?

　　資深信托研究員袁吉偉在接受記者采訪時(shí)表示，股票質(zhì)押主要包括結(jié)構(gòu)化和非結(jié)構(gòu)化的模式，在場(chǎng)內(nèi)券商股票質(zhì)押模式興起后，信托公司在這塊業(yè)務(wù)占比已經(jīng)不高了。資管新規(guī)下，結(jié)構(gòu)化質(zhì)押集合信托在杠桿水平、優(yōu)先級(jí)保障方面都有了更高的要求。

　　實(shí)際上，由于股權(quán)質(zhì)押方式靈活、時(shí)間短，還不稀釋股權(quán)和對(duì)上市公司的控制力，成為當(dāng)下資本市場(chǎng)上市公司股東們快速拿到資金的常用手段。“如果股權(quán)不能分紅或產(chǎn)生其他收益，信托計(jì)劃的投資者就可能會(huì)拿不到收益，可能會(huì)發(fā)生法律糾紛。當(dāng)上市公司股價(jià)持續(xù)下跌，股東沒(méi)辦法補(bǔ)倉(cāng)，或者實(shí)施回購(gòu)，就會(huì)帶來(lái)股票被處置等風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成一定的沖擊?！苯邮苡浾卟稍L的信托高管表示。

　　記者注意到，安見(jiàn)科技與華寶信托的這項(xiàng)股票收益權(quán)信托中，對(duì)于延遲履行回購(gòu)義務(wù)，設(shè)置了高達(dá)24%的違約年利率。

　　而在中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)上公布的一些同類(lèi)型案件來(lái)看，上述違約利率算比較高的。有的信托公司要求賠償是按照央行同期基準(zhǔn)貸款利率計(jì)算的，也有的是按照合同約定的溢價(jià)率來(lái)計(jì)算違約賠償款，通常是15%左右。

　　就4.5億元信托資金發(fā)放時(shí)間、信托貸款利率以及集合信托計(jì)劃的資金來(lái)源等相關(guān)問(wèn)題，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者通過(guò)電話和郵件等方式聯(lián)系華寶信托相關(guān)負(fù)責(zé)人并發(fā)送了采訪函，對(duì)方表示，“公司對(duì)此不予回應(yīng)。”