“科創(chuàng)板八條”第一項落地

　　深化科創(chuàng)板改革的八條措施出爐，隨后上交所發(fā)布最高報價剔除比例，這意味著第一項舉措落地。6月19日下午，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》(以下簡稱《八條措施》)。其中提出，優(yōu)化新股發(fā)行定價機(jī)制，在科創(chuàng)板試點調(diào)整適用新股定價高價剔除比例。

　　現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)倡導(dǎo)建議明確，最高報價剔除部分為所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的1%—3%，實踐中一般選擇按照1%的剔除比例執(zhí)行?！盀檫M(jìn)一步加大網(wǎng)下報價約束，科創(chuàng)板將試點統(tǒng)一執(zhí)行3%的最高報價剔除比例?！鄙辖凰嘘P(guān)負(fù)責(zé)人表示，該所將在后續(xù)科創(chuàng)板新股發(fā)行與承銷方案備案中，對發(fā)行人和主承銷商執(zhí)行前述安排的情況予以關(guān)注。

　　科創(chuàng)板改革八條措施出臺

　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，《八條措施》圍繞服務(wù)高水平科技自立自強(qiáng)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，推出一攬子改革舉措。針對市場反映較為集中的新股發(fā)行高價超募、活躍并購重組市場、加強(qiáng)上市公司監(jiān)管等問題，《八條措施》作出了相應(yīng)安排。

　　《八條措施》的主要內(nèi)容包括：強(qiáng)化科創(chuàng)板“硬科技”定位。嚴(yán)把入口關(guān)，優(yōu)先支持新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新技術(shù)領(lǐng)域突破關(guān)鍵核心技術(shù)的“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市。進(jìn)一步完善科技型企業(yè)精準(zhǔn)識別機(jī)制。支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技型企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

　　開展深化發(fā)行承銷制度試點。優(yōu)化新股發(fā)行定價機(jī)制，試點調(diào)整適用新股定價高價剔除比例。完善科創(chuàng)板新股配售安排，提高有長期持股意愿的網(wǎng)下投資者配售比例。加強(qiáng)詢報價行為監(jiān)管。

　　優(yōu)化科創(chuàng)板上市公司股債融資制度。建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的“硬科技”企業(yè)股債融資、并購重組“綠色通道”。探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。推動再融資儲架發(fā)行試點案例率先在科創(chuàng)板落地。

　　更大力度支持并購重組。支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。豐富并購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究。支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并。

　　完善股權(quán)激勵制度。提高股權(quán)激勵精準(zhǔn)性，與投資者更好實現(xiàn)利益綁定。完善科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵實施程序，優(yōu)化適用短線交易、窗口期等規(guī)定，研究優(yōu)化股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益的安排。

　　完善交易機(jī)制，防范市場風(fēng)險。加強(qiáng)交易監(jiān)管，研究優(yōu)化科創(chuàng)板做市商機(jī)制、盤后交易機(jī)制。豐富科創(chuàng)板指數(shù)、ETF品類及ETF期權(quán)產(chǎn)品。

　　加強(qiáng)科創(chuàng)板上市公司全鏈條監(jiān)管。從嚴(yán)打擊科創(chuàng)板欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等市場亂象，更加有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。引導(dǎo)創(chuàng)始團(tuán)隊、核心技術(shù)骨干等自愿延長股份鎖定期限。優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出“反向掛鉤”制度。嚴(yán)格執(zhí)行退市制度。

　　積極營造良好市場生態(tài)。推動優(yōu)化科創(chuàng)板司法保障制度機(jī)制。加強(qiáng)與地方政府、相關(guān)部委協(xié)作，常態(tài)化開展科創(chuàng)板上市公司走訪，共同推動提升上市公司質(zhì)量。深入實施“提質(zhì)增效重回報”行動，加強(qiáng)投資者教育服務(wù)。

　　最高報價剔除機(jī)制不斷優(yōu)化

　　據(jù)了解，最高報價剔除機(jī)制是新股發(fā)行定價過程中避免極端高報價干擾發(fā)行秩序、促進(jìn)網(wǎng)下投資者理性報價的一項重要安排。自科創(chuàng)板試點注冊制以來，新股發(fā)行承銷采用以機(jī)構(gòu)投資者為主體的詢價定價配售機(jī)制。其中，在定價環(huán)節(jié)，發(fā)行人和主承銷商須主要參考剔除最高報價后的平均報價水平(四數(shù)孰低值)來確定發(fā)行價格。因此，最高報價剔除比例的具體設(shè)置成為影響詢價定價的重要因素之一。

　　2019年科創(chuàng)板推出時，沿用了核準(zhǔn)制下不低于10%的最高報價剔除比例要求，但隨著買賣雙方博弈力量逐漸失衡，一度出現(xiàn)“抱團(tuán)壓價”現(xiàn)象。針對部分網(wǎng)下投資者重策略輕研究、為博入圍“抱團(tuán)報價”、干擾發(fā)行秩序等問題，2021年9月，在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，上交所對新股發(fā)行定價相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行了修訂，科創(chuàng)板明確最高報價剔除比例由“不低于10%”調(diào)整為“不超過3%”。

　　在規(guī)則之外，上交所第二屆科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會研究討論了促進(jìn)科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則修訂實施平穩(wěn)過渡的針對性措施，并提出了行業(yè)倡導(dǎo)建議，其中就包括了規(guī)則調(diào)整初期高價剔除比例也不低于1%，以避免新股定價水平走向另一極端。

　　據(jù)悉，根據(jù)上述監(jiān)管新規(guī)和行業(yè)倡議，網(wǎng)下詢價環(huán)節(jié)高價剔除比例應(yīng)在1%至3%，有一定制度彈性。但由于發(fā)行人和主承銷商一般傾向于選擇更低的剔除比例，實踐中最高報價剔除比例均按1%實施。

　　市場人士表示，規(guī)則調(diào)整后，報價區(qū)間明顯拉開，原先報價都集中在一兩分錢的情況不見了，投資者表達(dá)投資意愿更充分了。也有市場人士表示，按照1%的最高報價剔除比例，可以將極端報價、異常報價擋在門外，但對約束網(wǎng)下投資者整體高報價的力度可能不夠，目前網(wǎng)下投資者普遍有“報高價、博入圍”的心態(tài)，容易推高詢價定價水平。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，注冊制改革是一個持續(xù)完善、循序漸進(jìn)的過程，科創(chuàng)板推出以來，上交所不斷總結(jié)前期實踐經(jīng)驗，優(yōu)化新股發(fā)行定價機(jī)制，著力推動形成各方利益更加均衡的發(fā)行承銷制度。

　　調(diào)整至3%劍指非理性報價行為

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，此次在科創(chuàng)板試點調(diào)整最高報價剔除比例為3%，是在現(xiàn)行規(guī)則框架下結(jié)合市場形勢經(jīng)研究評估作出的制度優(yōu)化措施，進(jìn)一步發(fā)揮了科創(chuàng)板資本市場改革“試驗田”功能。后續(xù)上交所將持續(xù)跟蹤評估實施效果，落實推動股票發(fā)行注冊制走深走實。

　　對此，業(yè)內(nèi)人士表示，該措施體現(xiàn)了監(jiān)管層在尊重市場正常博弈的同時，劍指非理性報價行為、強(qiáng)化針對性約束，調(diào)整后預(yù)計可進(jìn)一步剔除部分策略性報價的投資者，并對買方整體報價心理產(chǎn)生影響，有助于減少網(wǎng)下投資者“搭便車”報高價沖動，將推動新股合理定價。

　　對于調(diào)整高價剔除比例為3%之后，是否會再次出現(xiàn)“抱團(tuán)壓價”現(xiàn)象，相關(guān)市場人士表示，2021年規(guī)則調(diào)整后，允許發(fā)行人和主承銷商突破“四數(shù)孰低值”定價，提升了賣方在定價上的話語權(quán)，報價機(jī)構(gòu)如惡意壓價很可能無法入圍，“抱團(tuán)壓價”出現(xiàn)的可能性大幅降低。

　　對此，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人也強(qiáng)調(diào)，將持續(xù)加強(qiáng)發(fā)行承銷監(jiān)督檢查力度，密切監(jiān)測網(wǎng)下投資者異常報價行為，切實防范“抱團(tuán)壓價”風(fēng)險。