據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》昨日(12月3日)報(bào)道，中國(guó)南、北車(chē)合并方案第一稿已完成，并上報(bào)決策層。初步方案的思路是，由中國(guó)南車(chē)增發(fā)股份吸收合并中國(guó)北車(chē)全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車(chē)股份；換股吸收合并完成后，中國(guó)北車(chē)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國(guó)南車(chē)；合并完成后的公司暫定名稱為 “中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”。

　　對(duì)此，有知情人士昨日對(duì)記者透露，上述傳言的方案中，“吸并”主要體現(xiàn)在兩家公司的上市平臺(tái)上。因?yàn)榻刂?0月27日停牌之前，中國(guó)南車(chē)總市值800億元，中國(guó)北車(chē)總市值790億元。一般而言，會(huì)考慮用市值較高的吸并市值較低的。不過(guò)，除了程序上的吸并，南北車(chē)實(shí)體仍主要考慮對(duì)等合并。

　　11月28日晚間，中國(guó)南、北車(chē)發(fā)布繼續(xù)停牌公告，將合并可能涉及的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)稱之為“尚無(wú)先例”，這四個(gè)字背后也被認(rèn)為大有玄機(jī)。記者采訪的多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，即便合并方案第一稿已經(jīng)完成，最終實(shí)施方案究竟如何，仍在博弈當(dāng)中。

　　公告稱所涉事項(xiàng)“尚無(wú)先例”

　　截至記者昨日發(fā)稿，面對(duì)各種傳聞，國(guó)資委、中國(guó)南、北車(chē)公司層面尚無(wú)任何官方回應(yīng)。但有分析認(rèn)為，合并方案第一稿已完成的消息并非空穴來(lái)風(fēng)。據(jù)記者多方了解，在過(guò)去的一個(gè)月中，南北車(chē)合并事宜確實(shí)有了較為切實(shí)的推進(jìn)。

　　自9月初傳出重組消息以來(lái)，南北車(chē)至今已經(jīng)先后發(fā)布7份相關(guān)公告。

　　從9月4日晚間第一份公告開(kāi)始，雙雙就一改此前對(duì)合并傳聞堅(jiān)決否認(rèn)的態(tài)度稱，央企重組整合相關(guān)事宜由上級(jí)有關(guān)部門(mén)決定，只是目前公司控股股東未接到有關(guān)文件，也并未上報(bào)有關(guān)合并方案給國(guó)資委。

　　10月27日，南北車(chē)開(kāi)始雙雙停牌，在停牌公告中，包括此后發(fā)布的四份繼續(xù)停牌公告中，對(duì)于停牌擬籌劃的重大事項(xiàng)，表述均停留在“公司將盡快確定是否進(jìn)行上述重大事項(xiàng)”的層面。

　　直到11月28日晚間，南、北車(chē)首次在繼續(xù)停牌公告中透露重組進(jìn)展。公告稱：“目前公司正在加緊推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)的籌劃工作，但由于所涉及事項(xiàng)比較復(fù)雜，尚無(wú)先例，可能涉及重大資產(chǎn)重組，需要進(jìn)行進(jìn)一步的研究和論證。”

　　知情人士對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，“尚無(wú)先例”四個(gè)字背后大有玄機(jī)。這意味著方案初步確實(shí)已形成一定思路。

　　在這系列公告期間，多方媒體消息顯示，此次整合已在高層達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)。合并籌備小組已于今年9月底成立，整合方案由中金公司具體操刀，停牌期間預(yù)計(jì)將形成整合方案。記者昨日也從可靠渠道獲悉，合并籌備小組組長(zhǎng)為中國(guó)北車(chē)集團(tuán)總經(jīng)理崔殿國(guó)。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，若用市值高的南車(chē)吸并北車(chē)是“面子”問(wèn)題，如何對(duì)等合并則是兩家必爭(zhēng)的“里子”問(wèn)題。而最后究竟是“深合”、“淺合”，也仍然大有文章。

　　合并方案的3種猜測(cè)

　　近兩個(gè)月來(lái)，自南北車(chē)重組消息傳出，方案就大致被猜測(cè)為三種：即由一家吸并另一家，只保留一個(gè)上市公司平臺(tái)；或者重新組建一家新集團(tuán)或新控股公司，下轄兩家或多家上市公司；或者兩家上市公司通過(guò)交叉持股來(lái)整合。媒體曝出的方案第一稿，就屬于被猜測(cè)的第一種。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，兩家上市公司資本市場(chǎng)的吸收合并并非難事，特別是像南北車(chē)這樣本就已經(jīng)歸屬同一實(shí)際控制人 (即國(guó)務(wù)院國(guó)資委)，并且還有國(guó)家層面的推進(jìn)。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，對(duì)于資產(chǎn)重組中所謂“尚無(wú)先例”的表述，此前資本市場(chǎng)并不少見(jiàn)。2014年申銀萬(wàn)國(guó)并購(gòu)上市公司宏源證券，2013年方正證券并購(gòu)民族證券，以及此前的中國(guó)重工裝入大股東旗下軍工資產(chǎn)，都被交易方認(rèn)為“重大無(wú)先例”。

　　與上述交易存在不同的是，“如此體量巨大且體量相當(dāng)、業(yè)務(wù)相當(dāng)?shù)膬杉已肫笊鲜泄竞喜?，尚無(wú)先例?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，因此，在前期制作資產(chǎn)重組的方案中，合并方給予一個(gè)與自己體量等高的被合并方什么樣的換股比例，以及給予股東現(xiàn)金選擇權(quán)的定價(jià)，都極其考驗(yàn)雙方的智慧。

　　可有參照的是，此前申銀萬(wàn)國(guó)發(fā)行新股并購(gòu)上市公司宏源證券，申銀萬(wàn)國(guó)給宏源證券股東開(kāi)出的條件，是在前20個(gè)交易日的基礎(chǔ)之上再給予20%的換股溢價(jià)。此外，申銀萬(wàn)國(guó)還在重組方案中創(chuàng)新性地提出了一個(gè)“投資控股集團(tuán)(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)，意在未來(lái)實(shí)現(xiàn)上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，為上市公司帶來(lái)更多的金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)。

　　“不過(guò)，無(wú)論從體量角度還是央企身份的角度，這樣的整合都絕不是任何一家企業(yè)能夠說(shuō)了算的，又是難以用完全市場(chǎng)化手段去操作的，這也尚無(wú)先例?！鄙鲜鲑Y深業(yè)內(nèi)人士表示，這些因素都將直接影響最后合并方案的定奪。