一份招股文件使得“PE第一案”主角、復(fù)星創(chuàng)投原總裁陳水清再次進(jìn)入公眾視野。9月26日，湖南絕味食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“絕味食品”）在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上預(yù)披露的IPO招股書(shū)顯示，陳水清持有絕味食品160萬(wàn)股，由其外甥夏光成代持。

　　2011年3月9日上海復(fù)星創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“復(fù)星創(chuàng)投”）入股絕味食品一周前，陳水清低價(jià)入股——這違反了復(fù)星創(chuàng)投要求管理人員跟投時(shí)“同股同價(jià)”的要求。預(yù)計(jì)這一跟投中陳水清獲利1760萬(wàn)元。

　　因陳水清在自己經(jīng)手的多個(gè)項(xiàng)目中通過(guò)低價(jià)及時(shí)跟進(jìn)公司的投資項(xiàng)目獲利。2013年，陳水清因收受商業(yè)賄賂被判刑。

　　不過(guò)其入股絕味食品一事，在判決書(shū)中并未顯現(xiàn)。復(fù)星集團(tuán)和絕味食品對(duì)此事也是諱莫如深。

　　此外，在現(xiàn)有產(chǎn)能并未充分利用的形勢(shì)下，絕味募資擴(kuò)充產(chǎn)能是否恰當(dāng)也存在疑問(wèn)。

　　陳水清曾找人代持股份

　　招股書(shū)顯示，“PE第一案”主角陳水清的身影，出現(xiàn)在絕味鴨脖的股東中。

　　陳水清持有絕味鴨脖160萬(wàn)股，由其外甥夏光成代持。

　　絕味食品稱(chēng)，直到陳水清事發(fā)后，才知道夏光成持有的全部股份系代陳水清持有。

　　陳水清，復(fù)星醫(yī)藥前副董事長(zhǎng)、復(fù)星創(chuàng)投原總裁，2011年底，復(fù)星創(chuàng)投母公司復(fù)星集團(tuán)在內(nèi)部審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)時(shí)任總裁陳水清在自己經(jīng)手的多個(gè)項(xiàng)目中，與陳水清有關(guān)聯(lián)的“影子公司”通過(guò)低價(jià)及時(shí)跟進(jìn)公司的投資項(xiàng)目獲利。復(fù)星集團(tuán)隨后向上海警方報(bào)案。

　　2012年2月23日，陳水清因涉嫌商業(yè)賄賂被上海公安機(jī)關(guān)批捕。

　　上海市第二中級(jí)人民法院對(duì)陳水清案作出的終審判決書(shū)顯示：陳水清以遠(yuǎn)低于復(fù)星醫(yī)藥的投資價(jià)格受讓漢森公司股權(quán)，還無(wú)償索取時(shí)代陽(yáng)光公司、天運(yùn)公司股權(quán)，并出售給下家變現(xiàn)，獲利3605萬(wàn)元，超過(guò)按照復(fù)星醫(yī)藥公司等投資價(jià)格確定的全部應(yīng)付股價(jià)款3323.6萬(wàn)元。

　　復(fù)星集團(tuán)規(guī)定，投資人員跟投必須在項(xiàng)目討論會(huì)議上確定，且同股同價(jià)。

　　上海市第二中級(jí)人民法院在終審判決中認(rèn)定，陳水清利用職務(wù)便利，索取上述三家公司股權(quán)，并為上述三家公司謀取利益，行為已經(jīng)構(gòu)成非國(guó)家工作人員受賄罪，應(yīng)予懲處。

　　陳水清被判處有期徒刑14年。該案被稱(chēng)為“PE第一案”。

　　陳水清入股絕味獲利未現(xiàn)判決書(shū)中

　　在上述判決書(shū)中，并未提及陳水清在絕味食品公司中的跟投事宜。

　　招股書(shū)顯示，2011年3月2日，絕味食品在臨時(shí)股東大會(huì)上決定增加公司注冊(cè)資本。由聚成投資等4位法人和夏光成等30位自然人，以現(xiàn)金2元／股的價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

　　認(rèn)購(gòu)價(jià)格參照并高于公司2010年末未經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

　　其中，夏光成認(rèn)購(gòu)了160萬(wàn)股，后經(jīng)警方調(diào)查，其承認(rèn)是代替陳水清持股。

　　當(dāng)時(shí)，陳水清擔(dān)任復(fù)星創(chuàng)投總裁，負(fù)責(zé)復(fù)星創(chuàng)投的對(duì)外投資。復(fù)星創(chuàng)投也正好準(zhǔn)備入股絕味食品。

　　在陳水清入股一個(gè)星期后，2011年3月9日，絕味食品再一次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，決定增加公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。由復(fù)星創(chuàng)投、周原九鼎等6家企業(yè)，以現(xiàn)金13元每股的價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

　　認(rèn)購(gòu)價(jià)格由增資各方根據(jù)對(duì)公司前景判斷協(xié)商后確定。

　　復(fù)星創(chuàng)投入股時(shí)每股的價(jià)格，比陳水清入股時(shí)高出11元。照此計(jì)算，陳水清從該次入股中獲利1760萬(wàn)元。

　　不過(guò)，陳水清入股絕味食品，雖然警方在調(diào)查中已經(jīng)確定，但本次入股獲利卻并未出現(xiàn)在法庭上，陳水清獲得的1760萬(wàn)元，也未在審判中確認(rèn)。

　　知名證券律師許峰認(rèn)為，如果是同樣情況，屬于漏罪，不排除繼續(xù)追究刑事責(zé)任的可能，“再多個(gè)一千多萬(wàn)，從數(shù)量上是更加嚴(yán)厲的，但具體的量刑不一定有差別。”

　　北京安杰律師事務(wù)所合伙人陸群威也認(rèn)為，就算計(jì)入受賄金額更多，對(duì)刑期的影響也不大。陸群威還指出：“具體這次入股是否是受賄行為，還得看是否構(gòu)成犯罪。”

　　對(duì)于新京報(bào)記者的采訪，復(fù)星集團(tuán)公關(guān)魏雯佳10月15日短信回復(fù)稱(chēng)：“這一項(xiàng)目的具體信息不屬于復(fù)星披露范圍，復(fù)星亦不會(huì)就此發(fā)表評(píng)論?！?/p>

　　復(fù)星創(chuàng)投目前持有絕味食品2880萬(wàn)股，占總股本的8%，是第三大股東。

　　經(jīng)過(guò)多次增資，截至2014年3月21日，陳水清持有絕味食品576萬(wàn)股，占總股本的1.6%。目前，陳水清持有的股份于今年9月被裁定進(jìn)行拍賣(mài)，處于被凍結(jié)狀態(tài)。

　　與上述回應(yīng)募投項(xiàng)目一樣，15日下午，絕味食品財(cái)經(jīng)公關(guān)劉保樂(lè)稱(chēng)：“由于陳水清一事是過(guò)去發(fā)生的，時(shí)間比較長(zhǎng)，公司不希望媒體關(guān)注?！?/p>

　　擬募資擴(kuò)充一倍產(chǎn)能成疑

　　絕味食品計(jì)劃用募集的7.3億元——約占募集資金總額的78%——擴(kuò)充產(chǎn)能：在湖南、江西、上海、貴州等8個(gè)省市建設(shè)醬鹵食品加工項(xiàng)目。

　　在項(xiàng)目實(shí)施的必要性分析中，絕味食品稱(chēng)：“公司在全國(guó)市場(chǎng)快速發(fā)展的同時(shí)也帶來(lái)了供貨能力不足的問(wèn)題，產(chǎn)能不足的問(wèn)題逐漸顯現(xiàn)。”

　　絕味食品表示，產(chǎn)能不足使公司不僅無(wú)法擴(kuò)展新的市場(chǎng)，甚至?xí)ヒ延谐墒焓袌?chǎng)份額的可能。

　　根據(jù)絕味食品的預(yù)測(cè)，新的募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)在2年內(nèi)建成，建成第二年就能達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能的100%。

　　不過(guò)，新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在報(bào)告期內(nèi)，絕味食品的現(xiàn)有產(chǎn)能并未得到充分利用。

　　2013年，絕味食品實(shí)際產(chǎn)能為9.9萬(wàn)噸，產(chǎn)量約7.37噸，產(chǎn)能利用率為74.4%；2014年第一季度，其產(chǎn)能利用率是78.02%。

　　絕味食品計(jì)劃利用募集資金，在上述8個(gè)地區(qū)，合計(jì)建設(shè)9.45萬(wàn)噸的產(chǎn)能，幾乎是在2013年9.9萬(wàn)噸的基礎(chǔ)上增加一倍。

　　絕味食品表示，項(xiàng)目完成后，新增項(xiàng)目每年能帶來(lái)約29.62億元的營(yíng)收，實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)約2.2億元。相較于2013年22.7億元的營(yíng)收和1.9億元的凈利潤(rùn)，相當(dāng)于在4年內(nèi)再造了一個(gè)絕味食品。

　　至于門(mén)店擴(kuò)張，絕味食品計(jì)劃利用募集資金在未來(lái)3年建設(shè)180家直營(yíng)店。

　　在加盟門(mén)店方面，2013年新增加盟店472家。相較于2012年新增家盟店1536家，絕味食品的擴(kuò)張?zhí)幱诜啪彽内厔?shì)。

　　對(duì)比目前絕味食品的產(chǎn)能利用率，擴(kuò)建產(chǎn)能是否能夠完全消化，以及能否達(dá)到預(yù)測(cè)中的收益，值得懷疑。

　　10月15日，絕味食品的財(cái)經(jīng)公關(guān)劉保樂(lè)告訴新京報(bào)記者：“由于公司認(rèn)為問(wèn)題比較敏感，決定不予回應(yīng)?！?/p>

　　加盟店數(shù)量占比超97%

　　在北京朝陽(yáng)區(qū)勁松路與勁松中街相交處的東南角有一家絕味鴨脖店。這間約10平米的一層平房，夾在兩家服裝店中間。屋頂邊沿立著一個(gè)紅色的標(biāo)牌：一只黃白相間的卡通鴨子，兩個(gè)大字“絕味”旁邊，是較小的“鴨脖”兩個(gè)字；右下角寫(xiě)著加盟電話。標(biāo)牌顯示，這是勁松二店。

　　10月15日下午兩點(diǎn)，絕味鴨脖勁松二店內(nèi)只有一位工作人員。該工作人員稱(chēng)，此店為直營(yíng)店。除了鴨脖，店面出售的熟食還有魷魚(yú)、鴨舌以及鴨翅等。

　　工作人員介紹，該店共有4名員工，一天的營(yíng)業(yè)額約3、4千元。

　　2013年11月26日，絕味食品總經(jīng)理助理秦國(guó)紅在一個(gè)沙龍上稱(chēng)，絕味食品“在全國(guó)門(mén)店已經(jīng)達(dá)到5000家，是國(guó)內(nèi)首家門(mén)店超過(guò)肯德基和麥當(dāng)勞的公司”。截至2014年3月底，絕味鴨脖擁有5807家店，其中加盟店為5658家，占比為97.4%，直營(yíng)店149家。

　　截至2014年5月底，肯德基在中國(guó)的門(mén)店數(shù)為4600余家。

　　絕味食品成立于2005年，第一家店開(kāi)在湖南長(zhǎng)沙。創(chuàng)始人和實(shí)際控制人戴文軍，持有公司34.03%的股份，現(xiàn)為公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。

　　戴文軍在創(chuàng)立絕味食品之前，是湖南株洲千金藥業(yè)股份有限公司市場(chǎng)部經(jīng)理。

　　2011年至2014年一季度，絕味食品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為13.2億元、19.7億元、22.7億元和6.2億元，約99%的收入來(lái)自門(mén)店。

　　報(bào)告期內(nèi)，其凈利潤(rùn)分別為3865.5萬(wàn)元、1.5億元、1.9億元和7121.6萬(wàn)元。

　　2012年是絕味食品的擴(kuò)張年，當(dāng)年，絕味食品的門(mén)店新增加1821家，主要是加盟門(mén)店的擴(kuò)張，其加盟門(mén)店新增了1536家，直營(yíng)門(mén)店僅增加了18家。

　　與同行業(yè)的煌上煌2043家、周黑鴨500家、久久丫600家等門(mén)店數(shù)相比，絕味食品的門(mén)店數(shù)處于絕對(duì)領(lǐng)先，為同行業(yè)第一。

　　在擴(kuò)張中，直營(yíng)店存在擴(kuò)張速度慢、需要資金大的劣勢(shì)，后成立的絕味想要迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，選擇了加盟店的模式。

　　不過(guò)加盟店存在管理風(fēng)險(xiǎn)，絕味食品也在招股書(shū)中提示：“加盟商畢竟是獨(dú)立于發(fā)行人的主體，若加盟商在日常經(jīng)營(yíng)中未嚴(yán)格按照發(fā)行人的要求，將對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)效益、品牌形象造成不利影響?！?/p>

　　2010年10月，武漢曾發(fā)生一起絕味鴨脖致40人中毒事件，絕味食品事后稱(chēng)，是由于一加盟分店食物“儲(chǔ)存不當(dāng)”造成的。