西藏藥業(yè)（600211）原董事長陳達彬或許沒有想到，曾在七年之前救公司于危難之際、一起把酒言歡的老朋友如今反目成仇，雙方圍繞西藏藥業(yè)的控股權明爭暗斗，在資本市場上鬧得沸沸揚揚。

　　9月30日，西藏藥業(yè)將召開會議增選獨董，屆時大股東、二股東又將正面交鋒。盡管勝負未知，但一路坎坎坷坷的西藏藥業(yè)早已千瘡百孔，陳達彬也時時感嘆：西藏藥業(yè)抱著一只“金雞”，憑其核心產(chǎn)品新活素本可獨步天下！然而，數(shù)次的控股權爭斗使得這只“金雞”難下蛋，唯有處于爭斗外圍的中小投資者為公司發(fā)展干著急。

　　從發(fā)票到董事席位斗爭

　　9月26日，成都市中新街49號錦貿(mào)大廈16樓，西藏藥業(yè)2014年第二次臨時股東大會在此召開。下午兩點五十分，陳達彬與董事會、監(jiān)事會一些成員一道走向會議室，面色嚴肅，依次走向簽到臺，大筆一揮。會議室外，近十位身著安保服裝的人員，一字排開，兩手插在腰后，警惕地注視著通往會議室的路口，每每出現(xiàn)陌生人影，便要盤問。簽到臺上，西藏藥業(yè)四五位工作人員，仔細核查前來參會的人員證件，一位專業(yè)攝影師已經(jīng)架起攝像機，全程記錄此次股東大會實況。

　　狹小的會議室內，已經(jīng)坐了不少人。除了董監(jiān)高十來個座位以外，并無更多旁席。陳達彬等人一一入席。陳達彬一落座，迅速地掃視了會議桌上“對面的人”，一言不發(fā)。其他人則看似心神不定，有的人向會議室外張望，有的低頭若有所思，有的不時打量旁席上的陌生面孔，有的干脆深埋下頭……整個畫面，就像一幫以前稱兄道弟的朋友，突然成了陌生人，坐在一起沒了言語，渾身不自在。

　　盡管如此，誰都明白，這場會議，將決定后續(xù)誰能掌控董事會、誰能實際影響西藏藥業(yè)。而在此之前，以二股東北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“新鳳凰城”，持股18.52%）為首的陣營，以及以西藏華西藥業(yè)集團有限公司（下稱“華西藥業(yè)”，持股21.62%）為首的另一陣營，早已將雙方爭奪西藏藥業(yè)控股權的矛盾公開化，甚至利用各自在上市公司平臺的力量打起了“口水仗”，引起監(jiān)管部門發(fā)函關注。

　　雖然外界猜測頗多，但一位知情人士告訴中國證券報記者，兩大陣營矛盾蓄積已久，這從雙方對一張住宿發(fā)票的報銷上就可看出。

　　8月14日，西藏藥業(yè)在成都召開董事會。過了些時日，現(xiàn)任董事長石林派人拿了一張金額數(shù)萬元的住宿發(fā)票到公司財務部報銷，住宿地點顯示是上海，住宿時間是8月16日。據(jù)悉，公司出納覺得頗為蹊蹺，未予報銷。身為公司董事的陳達彬得知此事后，認為在發(fā)票顯示的時間內，石林并未離開成都，拿如此發(fā)票報銷確實奇怪，而且此前雙方都已明確“費用不在公司報銷”?！笆謱箐N受阻意見較大，雙方的關系也急劇惡化?！鼻笆鲋槿耸糠Q，石林的其他一些有爭議的開銷，有時也拿到西藏藥業(yè)報銷，這引起華西藥業(yè)陣營的不滿。對此說法，陳達彬以監(jiān)管部門要求為由不予置評。至于石林，中國證券報記者多次嘗試聯(lián)系未果。

　　事實上，在此次正面“交火”之前，雙方早已“看不順眼”。8月16日，西藏藥業(yè)公告稱，公司擬為員工漲薪20%—40%議案遭到獨董和多位董事投票反對，議案以5票支持、4票反對、0票棄權“勉強”獲通過。投下反對票的正是華西藥業(yè)陣營——陳達彬、周裕程、王英實3名董事和獨立董事饒潔。

　　陳達彬事后接受媒體采訪時坦言，他和石林的種種分歧，皆由漲薪開始。代表新鳳凰城陣營的一方——石林認為，西藏藥業(yè)這么多年來待遇偏低，人才流失嚴重。不漲薪水留不住人，公司沒有未來。公司發(fā)展更大的動力來源于真正有能力的研發(fā)、銷售和管理人才，漲薪是為公司未來著想。對此，前述知情人士透露，陳達彬個人并不反對給員工加薪，而是擔心高管借機給自己過度加薪。陳擔心的是“議案當中沒有提到具體的高管加薪標準，高管也屬于員工的組成部分，如果在實際操作中也被納入員工加薪范圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？”據(jù)悉，石林之前提議給高管集體漲薪，漲薪幅度達到五六倍，被陳達彬嚴詞拒絕。

　　同屬新鳳凰城陣營的西藏藥業(yè)副董事長楊建勇亦認為，漲薪一事并非“想當然”。他對媒體表示，石林作為董事長上任后，去了幾個廠，也問過員工的收入，威光制藥廠有的一線工人月工資才1000多塊錢。因此，確實覺得應該漲，公司也委托人力資源部門、財務部門，將四川省官方發(fā)布的工資數(shù)據(jù)與公司的數(shù)據(jù)進行對比，并進行了基本的調研，比照外界平均的工資是多少，公司的工資是多少，把這個數(shù)據(jù)交給了公司的薪酬委員會，后者開會作了初步討論，最后通過薪酬委員會提出來這個加薪的事情。

　　“以公司平均的薪酬水平來說，20%對于員工來說是最基本的增長?！睏罱ㄓ聦⑽鞑厮帢I(yè)近年來差強人意的業(yè)績歸咎于優(yōu)秀人才的流失?！叭绻静幌氚l(fā)展，抱殘守缺，盡量壓低成本，守住現(xiàn)有的利潤，這也是可以的。但是如果按照新的董事會的設想，公司需要出現(xiàn)一個跳躍性發(fā)展的局面。”楊建勇對媒體說。

　　知情人士透露，陳達彬個人并不反對漲薪，他認為普通員工應該漲薪，高管薪酬可以適度上漲，“但應該拿出一個細化的方案出來，不能簡單地以漲薪比例來定……”。他表示，首先公司現(xiàn)有業(yè)績不足以支撐員工大幅加薪；其次若員工薪酬上調20%—40%，可能對公司利潤水平造成長遠影響。

　　根據(jù)媒體拿到的《關于調整公司高級管理人員薪酬標準的議案》，總經(jīng)理級，包括總經(jīng)理和常務副總經(jīng)理，薪酬標準調整為（按月發(fā)放部分，年終根據(jù)績效考核發(fā)放，下同）6萬元；副總經(jīng)理級，包括銷售副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總工程師以及董事會秘書，薪酬標準分別為4萬元、3.8萬元、3.8萬元和3.8萬元。這顯然與陳達彬所稱的“議案當中沒有提到具體的高管加薪標準”有出入。中國證券報記者獲悉，在此版本之前，還有一個幅度更大的高管漲薪方案，因為華西陣營的反對而作罷。盡管漲薪方案最終獲通過，不過西藏藥業(yè)一位內部人士告訴中國證券報記者，基層員工薪酬至今未漲。

　　前述知情人士透露，陳達彬對石林的其他做法亦不滿。有一次，石林在西藏的財務人員跟成都總部的出納人員說，西藏藥業(yè)賬上有2億多現(xiàn)金流，可以拿5000萬到西藏去，畢竟公司注冊地在西藏。陳達彬對此表示認同，但該筆巨款剛到西藏沒幾天，就被劃至北京的賬戶了。中國證券報記者無法就此聯(lián)系石林求證。

　　種種跡象讓陳達彬深感不安，重新掌權的愿望越來越迫切，而唯一路徑就是拿下董事會主導權。然而，在西藏藥業(yè)現(xiàn)有的9人董事會中，新鳳凰城陣營實際擁有5個席位，而華西藥業(yè)陣營只有4席。因此，華西藥業(yè)急欲借增選獨董來“反超”。

　　新鳳凰城陣營看穿了這一招，亦提議增選獨董，如此一來，9月30日召開的股東大會將出現(xiàn)獨董“三選二”的局面。交鋒雙方又在投票制度上做文章，華西藥業(yè)力推直接投票制，新鳳凰城則鼓吹累積投票制。新鳳凰城方面所擔心的是，如果按照直接投票方式選舉，華西藥業(yè)屆時或憑借持股優(yōu)勢力挺所推選獨董，并同時否決通盈投資所推人選。但若能采用累積投票制，新鳳凰城陣營則可將票數(shù)全部投向自己推薦的獨董，進而確保其當選，其所擁有的董事會席位也將增加至6位，徹底主導董事會。

　　如此，才有了9月26日那場“答案已在各自心里，僅僅走個程序”的股東大會。值得注意的是，此次華西藥業(yè)陣營提議召開的會議，新鳳凰城陣營明顯“不捧場”。西藏藥業(yè)在任董事9人，僅3人出席，董事石林、楊建勇、張虹、李文興、李其、饒潔因工作安排未能親自出席會議；公司在任監(jiān)事3人，出席2人，監(jiān)事楊冬燕未能親自出席會議。新鳳凰城陣營股東雖未親自出席，但派出了代表投票。

　　據(jù)中國證券報記者了解，在推舉石林當董事長、新鳳凰城陣營主導董事會后，兩大陣營曾度過了一段時間的蜜月期，華西藥業(yè)陣營希望引入新的機制、新的人才，促進西藏藥業(yè)的發(fā)展。甚至在石林上位后的媒體答謝晚宴上，有人評論“西藏藥業(yè)的兩位股東總算能把酒言歡了”。然而，短暫蜜月之后，雙方關系迅速走向僵持，讓眾多投資者猝不及防。

　　昔日兄弟理念不同變敵人

　　矛盾由來已久。如今，回憶往昔，陳達彬或許也沒有料到出現(xiàn)如此局面。

　　當年，西藏藥業(yè)內憂外患，陳達彬找到周明德——新鳳凰城陣營核心人物——朋友有難，周遂出手相助。

　　2007年6月18日，華西藥業(yè)與新鳳凰城及其一致行動人周明德、斯欽、王曉增、邵馬珍、陳麗曄等6名自然人簽訂西藏藥業(yè)股份轉讓協(xié)議，華西藥業(yè)以每股5.572元、總價1.948億元向后者轉讓西藏藥業(yè)3496萬股股份。同時，西藏藥業(yè)啟動股改，協(xié)議雙方約定：股改實施后且新鳳凰城受讓的股份過戶后的1個月內，將啟動西藏藥業(yè)向新鳳凰城定向增發(fā)收購資產(chǎn)。且當時新鳳凰城注入的資產(chǎn)已經(jīng)確定為兩宗地產(chǎn)項目：巨山新村C區(qū)和中關村科技園溫泉產(chǎn)業(yè)園。

　　這筆買賣看上去似乎不錯。于新鳳凰城而言，抓住千載難逢的股改機遇進駐，進而掌控西藏藥業(yè)，實現(xiàn)地產(chǎn)借殼上市，巨額的財富增值不言而喻；于華西藥業(yè)而言，彼時其內外交困、囊中羞澀，新鳳凰城的進駐更無疑是解燃眉之急。

　　截至2004年末，公司對外拆借資金達1.1億元，監(jiān)管部門要求其在限期內解決上述問題。華西藥業(yè)隨后拉來益佰制藥，以5元/股、總價2.5億元向益佰制藥及三名自然人轉讓5000萬股，所得資金優(yōu)先用于代償上述1.1億元欠款。孰料益佰制藥方在已支付近2.25億元后，華西藥業(yè)對應轉讓的股份卻遲遲沒有劃轉給益佰制藥。對方無奈之下將華西藥業(yè)訴至法庭。當時的說法是，此次轉讓，雖然方案多次修改，但卻遲遲未獲當?shù)貒Y部門放行，最后交易不得不作罷。在此背景下，陳達彬才找周明德出手相救。周明德確實出手相救了，西藏藥業(yè)一批元老級員工對此深有感慨。

　　然而，新鳳凰城進入西藏藥業(yè)后，當初計劃好的資產(chǎn)注入遲遲未能成行，華西藥業(yè)與新鳳凰城協(xié)商數(shù)次未果。陳達彬給出的反對理由是：擬注入的標的資產(chǎn)部分手續(xù)不全，且雙方對擬注入的部分資產(chǎn)范圍理解有異。最終在華西藥業(yè)陣營的反對下，新鳳凰城的地產(chǎn)資產(chǎn)未能如期注入，后因金融危機及國家房地產(chǎn)調控，注入計劃最終泡湯。當初的股改承諾最終以公積金轉增股本的對價方式替補。

　　雖然此后幾年，兩大陣營相安無事，但矛盾的種子就此播下。

　　2014年5月8日，隨著西藏藥業(yè)新一屆董事會成立，矛盾繼續(xù)激化。據(jù)悉，石林擔任董事長后，力推職業(yè)經(jīng)理人制度。在此之前，陳達彬、周明德等幾大股東達成了一些合作原則，希望西藏藥業(yè)能在藥物領域有所建樹。然而，新一屆董事會上任后，對西藏藥業(yè)的戰(zhàn)略和決策，與此前華西藥業(yè)認定的方向越來越遠。

　　陳達彬開始警覺。前述知情人士稱，在陳達彬看來，西藏藥業(yè)有優(yōu)質的藥品儲備，如果能夠在管理上加以完善，在銷售上能全面進步，應該說西藏藥業(yè)具備一家優(yōu)秀醫(yī)藥公司的潛力。陳達彬尤為看好西藏藥業(yè)獨家重磅新藥新活素的市場前景，它也是支撐公司近幾年走出虧損開始盈利的主要因素。

　　“石林并未把西藏藥業(yè)的藥品發(fā)展當作工作重心，而是多次提到要發(fā)展保健品、飲料，這與華西藥業(yè)倡導的經(jīng)營理念完全背離。”上述人士說，據(jù)他了解，在提出發(fā)展保健品、飲料時，陳達彬也曾提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案進行探討，但石林并未拿出方案。中國證券報記者未能聯(lián)系上石林求證。但據(jù)了解，西藏藥業(yè)部分經(jīng)營層確實曾去西藏阿里地區(qū)考察過水源。

　　另一位不愿具名的知情人士則對陳達彬的上述說法表示不敢茍同，該人士透露，石林擔任董事長后為員工漲薪以調動積極性，還委托獵頭公司招賢納士，想拓展其他業(yè)務也是考慮到公司單一業(yè)務比重過大，實則并無二心。

　　“石總點子多，腦子活，視野也開闊。他曾私下表示，西藏藥業(yè)偏居成都一隅，顯得有些小氣，應該把總部遷往北京，便于開拓市場?！鄙鲜鲋槿耸糠Q。石林是這么想的，也是這么做的。

　　經(jīng)營理念上的分歧，使得陳、石二人漸行漸遠，一場公司控股權爭斗也由此從背后走向前臺，兩大陣營相繼出招，不惜利用游戲規(guī)則搶奪董事會席位，推行各自的公司經(jīng)營理念。

　　9月26日，西藏藥業(yè)的臨時股東大會現(xiàn)場，中國證券報記者看到，整個會議過程中，兩大陣營再無往日見面時的寒暄，再無飯桌上的稱兄道弟，當所有例行的程序走完后，雙方簽字，默默離開。此情此景，讓一些在座的股東頗為感慨。

　　“有些事沒有對與錯，在出現(xiàn)分歧時，雙方應該保持克制，坐下來協(xié)商才是解決問題的辦法?！惫蓶|大會間隙，陳達彬對中國證券報記者說，由于監(jiān)管部門有要求，他不便對兩大陣營的交鋒做更多評價。

　　守著金雞多年難下蛋

　　然而，為何兩方陣營在隱忍八年之后才開始“下大力氣”爭奪控股權呢？市場上有一種觀點認為，雙方矛盾激化，與西藏藥業(yè)的獨家產(chǎn)品“新活素”有關。不過，此說法遭到西藏藥業(yè)高管否認。

　　公開資料顯示，新活素學名“重組人腦利鈉肽”，是一種用于急性心衰搶救的新藥。目前僅美國和中國成功研制出了“新活素”。2002年，西藏藥業(yè)以7180萬元對價收購華西藥業(yè)新活素專有技術。為了保護該新藥，西藏藥業(yè)按國家有關規(guī)定，申請并獲批了該藥品的5年監(jiān)測期，即在5年之內，國家食品藥品監(jiān)督管理局不批準其他企業(yè)生產(chǎn)和進口該藥。

　　在此之前，西藏藥業(yè)的拳頭產(chǎn)品主要是諾迪康膠囊，公司對新活素的前景抱以厚望。2005年，西藏藥業(yè)取得國家生物制品一類新藥證書及生產(chǎn)批件，并投資1330萬元完成新活素和凍干粉針劑生產(chǎn)線的投資建設，當年新活素產(chǎn)品便上市銷售。

　　然而，陳達彬私下多次表示：“自己對醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)可能有些經(jīng)驗，但對銷售確實不擅長。”在2005年新活素取得國家一類新藥證書之后，截至2007年，新活素產(chǎn)品銷售一直不盡如人意，年銷售收入均不足500萬元，而每年的技術攤銷費用近700萬元。用陳達彬自己的話說：“西藏藥業(yè)是抱著一只金雞（新活素）”，卻遲遲難以下“金蛋”。

　　如同西藏藥業(yè)的控股權爭奪一樣，新活素的銷售模式也是不斷變化。起初，西藏藥業(yè)授權廣東康虹藥業(yè)獨家總經(jīng)銷，授權期限長達10年，但不到兩年，由于引入戰(zhàn)略合作方益佰制藥，西藏藥業(yè)又違約收回了廣東康虹的總經(jīng)銷權，還為此付出了1300萬元的違約補償金。

　　益佰制藥接盤后，西藏藥業(yè)隨即改革營銷體制。本來，憑借益佰制藥市場推廣方面積累的豐富經(jīng)驗，新活素有望獲得很好的銷售，但由于華西藥業(yè)與益佰制藥股權轉讓糾紛，最終益佰制藥退出，導致新活素在2006年和2007年的推廣均無明顯進展。

　　2008年，西藏藥業(yè)再度將新活素的產(chǎn)品營銷推廣提上日程。與香港確思簽訂《合作協(xié)議》，以新活素的所有權益作價，共同出資3.92億元設立合資公司，進行新活素的市場推廣和銷售。然而，合作協(xié)議剛簽訂不到一個月，西藏藥業(yè)又與深圳康哲簽訂了《獨家代理總經(jīng)銷框架協(xié)議》，授予康哲藥業(yè)新活素在國內的獨家代理權。后者憑借其強大的銷售渠道和豐富的推廣經(jīng)驗，新活素銷售大為改觀?？嫡芩帢I(yè)的公開信息顯示，從2008年至2013年，代理新活素產(chǎn)品合計實現(xiàn)營業(yè)收入1.04億美元（約6.5億元人民幣）。IMS數(shù)據(jù)顯示，2013年新活素的銷售已達1.6億元，并繼續(xù)保持較高的增長速率。

　　2013年底，康哲藥業(yè)新活素代理權到期。直至今年4月28日，西藏藥業(yè)與康哲藥業(yè)簽訂《新活素獨家代理總經(jīng)銷協(xié)議》，授權深圳康哲作為西藏藥業(yè)產(chǎn)品新活素的全國總代理經(jīng)銷商，負責新活素在全國的銷售；同時，西藏藥業(yè)控股子公司西藏諾迪康醫(yī)藥有限公司與受深圳康哲委托的推廣商——常德康哲簽訂《推廣服務協(xié)議》，推廣產(chǎn)品新活素。協(xié)議的初始期限為2014年1月1日起至2016年12月31日。協(xié)議期滿，由雙方協(xié)商一致并重新履行相應決策程序后，協(xié)議可延期三年至2019年12月31日。

　　即便如此，西藏藥業(yè)財報顯示，2013年，公司凈利潤僅為2715.32萬元，比上年同期下降11.06%；2014年上半年，公司實現(xiàn)凈利潤2053.74萬元，主要來源于自有產(chǎn)品的銷售收入增長，而自有產(chǎn)品的銷售收入增長主要來自于新活素銷售收入的增長。2014年上半年，新活素銷售收入8547萬元，比2013年同期5470萬元增長56.25%；公司其他自有產(chǎn)品2014年上半年銷售收入8272.6萬元，比2013年同期7870.3萬元僅增長5.11%。

　　眼看著西藏藥業(yè)借新活素的發(fā)展勢頭有了起色，當下兩大股東的爭斗又愈演愈烈，這讓西藏藥業(yè)眾多股東手心捏了把冷汗。

　　對于內戰(zhàn)所耗費的成本，西藏藥業(yè)一位高管亦感到痛心，“如果大家都把精力拿來做藥，這些藥品的銷售規(guī)模遠不止當下所呈現(xiàn)的那樣，公司也不至于抱著金雞多年不下金蛋?！?/p>