9月26日，西藏藥業(yè)將召開2014年第二次臨時股東大會，對于這次會議，有人希望召開，有人希望取消。在兩大股東內(nèi)斗愈演愈烈時，獨立董事及監(jiān)事也紛紛站隊吶喊，給外界一種“山雨欲來風滿樓”的感覺。

　　9月23日晚，西藏藥業(yè)對外公告稱，公司收到獨立董事李文興的《致西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司的獨立董事函》，李文興表示，在即將舉行的股東大會上將討論是否通過累積投票制增補董事，這一議案關(guān)系到眾多股東的利益，要求第一大股東西藏華西藥業(yè)集團出具相關(guān)承諾保證其在對該項議案表決時投贊成票，以消除外界對華西藥業(yè)此次提案動機的質(zhì)疑。

　　值得注意的是，公司即將召開的股東大會是否具有法律效義，也存在不確定性。9月19日，公司監(jiān)事楊冬燕向西藏自治區(qū)拉薩市城關(guān)區(qū)人民法院遞交了《民事起訴狀》，請求拉薩城關(guān)法院依法撤銷公司第五屆監(jiān)事會第三次會議決議和召開臨時股東大會的通知。

　　兩大股東推薦獨董之爭

　　8月22日，西藏藥業(yè)公告稱，8月18日收到了西藏華西藥業(yè)集團有限公司(以下簡稱“華西藥業(yè)”)《關(guān)于請求西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董事會召集臨時股東大會審議增選董事相關(guān)議案的函》，提請公司董事會于2014年9月18日前召開臨時股東大會，審議增選公司董事的相關(guān)提案，其一是將公司董事會人數(shù)從現(xiàn)有九人增至十一人；其二是增補的董事采用非累積投票制(直接投票制)選舉產(chǎn)生。

　　值得注意的是，這一方案遭到了董事會的否決。持反對意見為董事石林、楊建勇、張虹，獨立董事李文興、李其。

　　此后，即8月29日，華西藥業(yè)以書面形式向西藏藥業(yè)監(jiān)事會提出召開臨時股東大會的請求。2014年9月9日，西藏藥業(yè)第五屆監(jiān)事會第三次會議作出會議，同意根據(jù)股東華西藥業(yè)的請求召開臨時股東會議，并于9月11日發(fā)出了《監(jiān)事會召開2014年第二次及第三次臨時股東大會通知》。

　　其中，根據(jù)西藏藥業(yè)發(fā)布的公告，在即將舉行的第二次臨時股東大會上，將審議兩項議案，其一是增補兩名獨立董事的議案；其二是關(guān)于臨時股東大會對于增補的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案，具體為：增補的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生，如果臨時股東大會累積投票制議案未獲通過則采用非累積投票制(直接投票制)進行選舉。

　　分析人士認為，上述兩份議案更多的代表了華西藥業(yè)的意志。

　　更為戲劇性的是，西藏藥業(yè)9月13日公告稱，收到了北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“新鳳凰城”)《關(guān)于提請董事會召集召開臨時股東大會審議增選第五屆董事會董事相關(guān)議案的函》，認為，上述監(jiān)事會無論是召集程序還是決議內(nèi)容，都存在違法和無效之處，應該撤銷。為“撥亂反正，防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動蕩，傷害到廣大中小股東利益，特提請董事會召開臨時股東大會，審議增選兩名第五屆董事會獨立董事，而采取的方式是采用累積投票制?！边@使得事情的發(fā)展更顯撲朔迷離。

　　獨董質(zhì)疑大股東動機不純

　　據(jù)西藏藥業(yè)的公告，華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)3148萬股股份，占公司總股本14558.9萬股的 21.62%，為公司第一大股東。新鳳凰城持有公司18.52%的股份。相比新鳳凰城，華西藥業(yè)擁有多一點的話語權(quán)。

　　獨立董事李文興的一紙來函，更多的被外界理解為給華西藥業(yè)“下招”。

　　李文興表示，“西藏藥業(yè)監(jiān)事會召集西藏藥業(yè)2014年第二次臨時股東大會和2014年第三次臨時股東大會，華西藥業(yè)作為西藏藥業(yè)第一大股東，并沒有出具相關(guān)承諾保證其在對該項議案表決時投贊成票?？紤]到累積投票制關(guān)系到廣大中小股東的切身利益，若華西藥業(yè)在西藏藥業(yè)2014年臨時股東大會上依靠大股東票數(shù)居多的優(yōu)勢否決該項議案，將會損害中小股東合法權(quán)益，特致函上市公司，就此次臨時股東大會敦促華西藥業(yè)出具《承諾函》，保證其表決時投贊成票，以消除外界對華西藥業(yè)本次提案動機的質(zhì)疑?！?/p>

　　李文興認為，華西藥業(yè)提出“增補的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案”以后，上市公司其他股東對華西藥業(yè)的這一提案會產(chǎn)生合理的信賴(即華西藥業(yè)是支持增選獨立董事采取累計投票這種選舉方式的)。如果華西藥業(yè)在第二次臨時股東大會上對自己提出的該項議案投反對票，等于自我否定，此種做法將損害到其他股東對華西藥業(yè)的“信賴利益”，也是違反法律上關(guān)于“禁止反言”的原則，極有可能導致其他股東對華西藥業(yè)喪失信任，引發(fā)其他股東對華西藥業(yè)的訴訟。