一家之言

　　日前，普洛藥業(yè)的一紙公告，引發(fā)市場關注。根據(jù)公告，上市公司擬以2.25億元的價格收購兩位自然人持有的浙江普洛得邦醫(yī)藥銷售有限公司49%股權。由于標的資產(chǎn)溢價率近16倍，市場因之質(zhì)疑上市公司存在利益輸送。

　　公開資料表明，普洛得邦銷售為醫(yī)藥經(jīng)銷公司，目前已獲得注射用氟氯西林鈉等19個藥品品種的經(jīng)銷權。收購報告顯示，19種藥品的經(jīng)銷權10種來自浙江巨泰公司、4種來自山西振東公司、3種來自優(yōu)勝美特公司、2種來自莎普愛思。然而，浙江巨泰與優(yōu)勝美特是普洛藥業(yè)全資控股子公司。早在2008年，優(yōu)勝美特公司就成為莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經(jīng)銷商。這些公司合計擁有經(jīng)銷權的藥品總數(shù)為15個。

　　去年10月份，得邦銷售成立時注冊資本為1000萬元，12月份增資擴股，注冊資本變更為3000萬元，其中普洛藥業(yè)全資子公司出資1530萬元，占注冊資本的51%，兩位自然人楊國強與孫莉各出資735萬元，各占注冊資本的24.5%。也就是說，一年之后，楊國強與孫莉投資的1470萬元就“升值”為2.25億元。盡管上市公司有關人員聲稱以高溢價收購兩自然人49%的股權是看中其手中掌握的藥品代理權，但根據(jù)公開資料分析，此次巨資獲得的經(jīng)銷權的藥品品種或許只有4個。

　　如此“低買高賣”難免令人聯(lián)想到其中是否有利益輸送的嫌疑。這樣疑點重重的收購行為應該引起監(jiān)管部門的重視，核查清楚其中究竟。

　　如果在上市公司并購重組中存在利益輸送，將會擾亂市場上并購重組的正常秩序，另一方面也嚴重損害到上市公司與中小投資者的利益。監(jiān)管部門應對此引起注意，采取必要措施防范其中利益輸送風險。

　　對此，除了制度上強化信息披露之外，可以考慮通過更優(yōu)化的制度設計加大中小投資者的話語權。目前的股東大會，往往由“一股獨大”的大股東說了算，像上述收購虧損資產(chǎn)的并購重組方案，即使中小投資者反對，往往在股東大會上也能獲得通過。盡管目前規(guī)定中小股東投票要單獨計票，但其仍然無法決定相關議案。因此，在對上市公司重大事項進行表決時，建議重新實施類別表決。

　　而從重組方案上來看，上市公司想要實施并購重組，應規(guī)定只能采取發(fā)行股份的方式購買，且均應由資產(chǎn)出售方出具業(yè)績承諾，如果不達標，上市公司可以一元的總價格回購資產(chǎn)出售方所持50%以上的股份，并予以注銷。如此，標的資產(chǎn)方出售資產(chǎn)時必然會持非常謹慎的態(tài)度，不僅有利于防范利益輸送，同樣有利于防止上市公司把劣質(zhì)資產(chǎn)“重組”進來。

　　曹中銘（財經(jīng)評論人）