來源:全球財(cái)說
6月21日,天士力(600535. SH)收到上交所問詢函,主要源于剝離旗下醫(yī)藥流通資產(chǎn)事宜。
剝離醫(yī)藥商業(yè) 占營收比例超70%
6月12日晚間,天士力發(fā)布公告稱,公司及其間接控制的6家合伙企業(yè)擬向重慶醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司(簡稱“重藥控股”)出售天津天士力醫(yī)藥營銷集團(tuán)股份有限公司(簡稱“天士營銷”)99.9448%股權(quán)。
其中,上市公司天士力擬向重慶醫(yī)藥(000950. SZ)出售天士營銷88.4937%股權(quán),上市公司間接控制的6家合伙企業(yè)擬向重慶醫(yī)藥出售其合計(jì)持有的天士營銷11.4511%股權(quán)。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日,天士營銷100%股權(quán)的評(píng)估值約為14.13億元,估增值率為27.30%。雙方協(xié)商確定天士營銷99.9448%股權(quán)交易價(jià)格約為14.89億元,重慶醫(yī)藥將以支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行購買。
2019年,天士營銷實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入134.35億元,占上市公司天士力營業(yè)收入的70.71%。
圖片來源:天士力公告
天士營銷為區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)。天士力稱,目前藥品流通行業(yè)頭部效應(yīng)明顯,行業(yè)競爭激烈且需要巨額資金不斷投入。
《全球財(cái)說》查詢天士力年報(bào)后發(fā)現(xiàn),2019年醫(yī)藥商業(yè)板塊毛利率為10.02%,而醫(yī)藥工業(yè)則達(dá)74.63%。同時(shí),天士營銷負(fù)債高達(dá)75.33億元,占上市公司總負(fù)債比例為62%。
天士力擬通過本次資產(chǎn)出售,集中優(yōu)勢(shì)資源聚焦醫(yī)藥制造業(yè),繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)代中藥、生物藥和化學(xué)藥的協(xié)同發(fā)展,構(gòu)筑創(chuàng)新醫(yī)藥研發(fā)集群。
同時(shí),還將通過出售天士營銷資產(chǎn)將有效降低資產(chǎn)負(fù)債率,改善公司經(jīng)營性現(xiàn)金流。本次交易完成后,上市公司不再持有天士營銷股權(quán)。
就此,上交所要求天士力對(duì)比同行業(yè)公司,并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì),分析標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平、市場占有率等情況,以及公司醫(yī)藥工業(yè)板塊所處細(xì)分領(lǐng)域的市場競爭格局、公司行業(yè)地位、核心競爭力等;并且結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、發(fā)展規(guī)劃、本次交易收益的后續(xù)安排,以及前述問題等,補(bǔ)充披露本次交易的必要性及合理性,本次重組是否有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
上交所指出,資產(chǎn)基礎(chǔ)法下,長期股權(quán)投資賬面價(jià)值3.21億元,評(píng)估增值率為95.27%,其中兩家公司出現(xiàn)減值;而市場法下,選取三家上市公司作為可比公司,其中,以市銷率為基礎(chǔ)計(jì)算的股東全部權(quán)益價(jià)值為20.86億元,大幅高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果。
對(duì)此,上交所要求公司補(bǔ)充披露前述長期股權(quán)投資涉及的各家公司的具體評(píng)估方法、評(píng)估過程及評(píng)估增減值的主要原因。
債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保處置復(fù)雜 應(yīng)收賬款等方面引上交所關(guān)注
6月12日晚間,重藥控股所披露的公告顯示,在公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議上,董事程飛對(duì)《關(guān)于控股子公司收購天津天士力醫(yī)藥營銷集團(tuán)股份有限公司股權(quán)的公告》的議案投了反對(duì)票。公開資料顯示,程飛來自重藥控股的第二大股東,持股16.33%的重慶市城市建設(shè)投資(集團(tuán))有限公司。
反對(duì)理由包括:標(biāo)的企業(yè)盈利能力較弱、資產(chǎn)負(fù)債率較高、對(duì)外融資規(guī)模較大,收購后會(huì)增高公司及控股子公司資產(chǎn)負(fù)債率,對(duì)自身財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。
最終,此樁交易以10票通過,1票反對(duì)獲得重藥控股董事會(huì)層面的通過,還需交于股東大會(huì)表決,以及重慶國資委的批準(zhǔn)。
重大重組報(bào)告書顯示,本次交易不涉及天士營銷債權(quán)或債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況,本次交易完成后,天士營銷將成為交易對(duì)方的全資子公司,相關(guān)債權(quán)債務(wù)仍由天士營銷享有或承擔(dān),其現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)關(guān)系保持不變。
本次交易前,上市公司天士力存在對(duì)天士營銷及其子公司提供擔(dān)保的事項(xiàng),天士力已為天士營銷及其子公司提供不超過55.64億元的擔(dān)保。
本次交易完成后,上述擔(dān)保事項(xiàng)成為天士力的對(duì)外擔(dān)保,同時(shí)天士力將最高擔(dān)保額度調(diào)整至52.00億元。
截至2020年5月31日,天士力為天士營銷及其子公司實(shí)際提供的擔(dān)保余額約為47.22億元,其中應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券(ABS)為12.80億元,應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持票據(jù)(ABN)為5.52億元。除去ABS和ABN,天士力為天士營銷及其子公司提供了 33.55 億的授信擔(dān)保額度。
公告中顯示,ABS的差額支付保證人將由公司變更為重藥控股,ABN由公司擔(dān)任擔(dān)保人至兌付完畢,自股份交割日至兌付完畢期間,由重藥控股向公司提供等額反擔(dān)保。
除ABS和ABN以外的擔(dān)保,按照轉(zhuǎn)移擔(dān)保至重藥控股、在金融機(jī)構(gòu)同意的前提下由重藥控股幫助天士營銷方提前還款、公司提供擔(dān)保至貸款到期且重藥控股為公司提供等額反擔(dān)保的先后順序來解決;借款年化利率5%,如截至股份交割日仍未全部清償,重藥控股將提供擔(dān)保。
對(duì)此,上交所要求說明與ABS擔(dān)保相關(guān)的協(xié)議具體內(nèi)容、公司履約方式,差額支付保證人變更需要履行的決策程序和具體時(shí)間安排、是否存在無法變更的風(fēng)險(xiǎn),對(duì)公司利益的影響及相應(yīng)的保障措施,并說明上述借款安排是否公平合理,相關(guān)安排是否能夠充分保護(hù)公司利益。
上交所還指出,本次交易過渡期收益歸重藥控股所有,損失由天士力承擔(dān),天士力承諾就天士營銷股份交割日前存貨減值損失、應(yīng)收賬款壞賬損失等債權(quán)相關(guān)可能引起經(jīng)濟(jì)損失的事項(xiàng)履行補(bǔ)償義務(wù)。
截至2019年末,天士營銷存貨、應(yīng)收賬款的賬面價(jià)值分別為12.59億元、58.72億元,金額均較大。
上交所要求天士力補(bǔ)充披露補(bǔ)償義務(wù)條款的具體內(nèi)容,以及對(duì)公司的具體影響,是否有利于保護(hù)上市公司利益等。
同時(shí),截至2019年末,天士營銷對(duì)天士力的應(yīng)付賬款為5273.86萬元,預(yù)收款項(xiàng)為65萬元。上交所要求補(bǔ)充披露近兩年天士營銷對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)公司的全部債務(wù)及形成原因。
醫(yī)藥工業(yè)呈下滑趨勢(shì) 另有兩家企業(yè)謀劃A股IPO
2019年,天士力業(yè)績下滑明顯。實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入189.98億元,同比增長5.61%;實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤10.01億元,同比下降35.19%;實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤9.46億元,同比下降29.58%。
細(xì)分領(lǐng)域來看,醫(yī)藥商業(yè)營收呈增長態(tài)勢(shì),同比上漲17.99%。但是,天士力所要聚焦的醫(yī)藥工業(yè)則出現(xiàn)了下滑,營業(yè)收入同比下滑12.79%。
其中,占比最高的中藥品類實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入43.48億元,同比下滑18.85%,毛利率也下滑2.29個(gè)百分點(diǎn);化學(xué)制劑及化學(xué)原料業(yè)務(wù)處于上漲態(tài)勢(shì),營業(yè)收入分別同比增長7.08%、8.74%。
天士力主營產(chǎn)品復(fù)方丹參滴丸的生產(chǎn)量、銷售量均下滑明顯,分別同比減少17.53%、13.23%。
與資產(chǎn)重組公告同日發(fā)布的,還有擬分拆子公司天士力生物到上海證券交易所科創(chuàng)板上市的相關(guān)公告。
公開資料顯示,2018年天士力將生物藥相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給旗下天士力生物,并將其改制為股份有限公司,擬將此生物藥板塊作為獨(dú)立平臺(tái)上市。
2018年7月,天士力生物完成Pre-IPO輪融資,融資后估值為125億元。
2019年6月,天士力生物提交港股上市申請(qǐng),11月通過港交所聆訊,但以“估值未達(dá)預(yù)期”為由致上市進(jìn)程中斷。
此前港交所招股書顯示,目前天士力生物已有一款心腦血管藥物普佑克上市,但整體仍處于虧損狀態(tài)。
2019年,天時(shí)利生物合并報(bào)表歸屬母公司股東的凈利潤為-3.55億元,2017年、2018年則分別為-1.03億元、-7551.05萬元。
因此,上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的天士力生物的凈利潤未超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%,符合分拆要求。
資料顯示,天士力集團(tuán)實(shí)際控制人為閆希軍、吳迺峰、閆凱境、李畇慧。通過天津富華德科技開發(fā)有限公司,層層持有天士力股權(quán)。
圖片來源:天士力年報(bào)
根據(jù)Choice數(shù)據(jù)顯示,自2002年上市以來,天士力共計(jì)分紅49.72億元。
值得注意的是,除了天士力生物外,閆氏家族背后還有另一家公司,貴州國臺(tái)酒業(yè)股份有限公司。國臺(tái)酒業(yè)目前也處于主板IPO階段。
6月12日,天士力還有一條公告,公司擬使用自有資金1000萬美元通過全資控股公司天士力(香港)醫(yī)藥投資有限公司認(rèn)購永泰生物制藥有限公司香港上市首發(fā)股份,成為基石投資人。
同時(shí)推動(dòng)兩家公司A股上市、剝離主營資產(chǎn)、投資生物醫(yī)藥,一手好操作。對(duì)于后續(xù)發(fā)展,《全球財(cái)說》將持續(xù)關(guān)注。
(責(zé)任編輯:牛荷)