瑞康醫(yī)藥“并購(gòu)后遺癥”：子公司涉虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票案

　　上市9年以來(lái)，瑞康醫(yī)藥股份有限公司(002589.SZ，以下簡(jiǎn)稱“瑞康醫(yī)藥”)業(yè)績(jī)首度出現(xiàn)了虧損。

　　根據(jù)公司日前發(fā)布的2019年業(yè)績(jī)報(bào)告，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入352.58億元，比上年增長(zhǎng)3.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-9.28億元，比上年減少了220.31%。

　　此外，年報(bào)還提及，瑞康醫(yī)藥2019年度對(duì)82個(gè)資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為18.37億元。就此，深圳證券交易所中小企業(yè)板管理部也對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函，要求瑞康醫(yī)藥以列表形式補(bǔ)充披露公告所述商譽(yù)具體減值準(zhǔn)備涉及的股權(quán)收購(gòu)時(shí)間、收購(gòu)金額、評(píng)估增值情況、已計(jì)提商譽(yù)情況、本次計(jì)提減值原因、本次計(jì)提金額、占總商譽(yù)的比重等。

　　事實(shí)上，大額計(jì)提商譽(yù)減值背后，近年來(lái)處于高速擴(kuò)張中的瑞康醫(yī)藥也留下了不少“并購(gòu)后遺癥”。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者關(guān)注到，中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)今年早些時(shí)候發(fā)布的判決書(shū)顯示，瑞康醫(yī)藥控股的江蘇力升醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“力升公司”)犯虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪，被判處罰金人民幣15萬(wàn)元，力升公司前董事長(zhǎng)鄒和平犯虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪，判處有期徒刑3年，緩刑4年。

　　不過(guò)，對(duì)于上述事件，瑞康醫(yī)藥方面并未進(jìn)行公告披露。

　　就此，6月10日，瑞康醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)記者采訪表示，根據(jù)判決書(shū)，力升公司原股東已補(bǔ)繳稅款并承擔(dān)全部法律責(zé)任，該事件對(duì)公司業(yè)績(jī)無(wú)影響。

　　炮制虛假交易流水

　　經(jīng)南充市國(guó)家稅務(wù)稽查局核實(shí)，力升公司取得浩昌公司開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票301份，涉案發(fā)票金額為2798萬(wàn)元，稅額476萬(wàn)元，價(jià)稅合計(jì)3274萬(wàn)元。

　　判決書(shū)顯示，力升公司成立于2007年，公司經(jīng)營(yíng)范圍為二類(lèi)醫(yī)療器械批發(fā)，三類(lèi)醫(yī)療器械批發(fā)；中成藥、化學(xué)制劑、化學(xué)、抗生素制劑、生化藥品、生物制品批發(fā)等。被告人鄒和平2010年擔(dān)任公司法定代表人及董事長(zhǎng)職務(wù)，其子鄒冠男擔(dān)任公司總經(jīng)理。

　　另?yè)?jù)天眼查顯示，2018年7月23日，瑞康醫(yī)藥成為該公司的絕對(duì)控股股東，控股比例為51%。鄒和平持股比例為49%，為公司第二大股東。

　　2015年，劉才華以“幫力升公司拓展業(yè)務(wù)”為理由，于2015年5月聯(lián)系鄒和平，并約定以力升公司名義對(duì)外銷(xiāo)售藥品并開(kāi)具發(fā)票，力升公司按開(kāi)票金額收取管理費(fèi)。

　　2015年6月～2016年4月，在力升公司與浩昌公司(記者注：2015年4月起由劉才華實(shí)際控制)之間并無(wú)真實(shí)貨物交易的情況下，劉才華安排曾小平從浩昌公司為力升公司虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票301份。力升公司收到發(fā)票之后，鄒和平安排將發(fā)票全部抵扣應(yīng)繳稅款。經(jīng)南充市國(guó)家稅務(wù)稽查局核實(shí)，力升公司取得浩昌公司開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票301份，涉案發(fā)票金額為2798萬(wàn)元，稅額476萬(wàn)元，價(jià)稅合計(jì)3274萬(wàn)元。

　　為進(jìn)一步掩蓋犯罪事實(shí)，偽造浩昌公司與力升公司存在貨物交易的假象，鄒和平應(yīng)劉才華的要求，由劉才華向力升公司安排了工作人員董某，為劉才華在建設(shè)銀行連云港市分行開(kāi)設(shè)了單獨(dú)的力升公司對(duì)公賬戶，賬戶及密碼均由劉才華掌控，并通過(guò)該賬戶向自己實(shí)際控制的浩昌公司對(duì)公賬戶轉(zhuǎn)款，再通過(guò)自己個(gè)人賬戶回流至自己實(shí)際控制的力升公司對(duì)公賬戶，相關(guān)資金反復(fù)循環(huán)空轉(zhuǎn)，以此制造虛假的交易流水。

　　力升公司于2017年8月3日預(yù)繳增值稅10萬(wàn)元；2017年11月13日預(yù)繳增值稅10萬(wàn)元；2019年8月23日預(yù)繳增值稅172.91萬(wàn)元，共計(jì)192.91萬(wàn)元。均為補(bǔ)繳2015年度接收浩昌公司虛開(kāi)發(fā)票已抵扣稅款。

　　經(jīng)四川省南充市中級(jí)人民法院二審審理查明，力升公司犯虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪，判處罰金人民幣15萬(wàn)元，鄒和平犯虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪，判處有期徒刑3年，緩刑4年。

　　不過(guò)，記者注意到，瑞康醫(yī)藥方面并未就此發(fā)布公告。

　　上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師許峰告訴記者，參考證券法和上市公司信息披露管理辦法，類(lèi)似刑事判決應(yīng)該予以披露。

　　“這種訴訟金額不是特別大，一般來(lái)講，被調(diào)查處罰的可能性不是特別大，但是交易所可能會(huì)采取自律監(jiān)管措施，地方的證監(jiān)局可能會(huì)采取一些行政監(jiān)管措施?！痹S峰稱。

　　一位專門(mén)做公司財(cái)務(wù)報(bào)稅系統(tǒng)的業(yè)內(nèi)人士向記者表示：“增值稅，顧名思義就是增值的部分要交稅。比如你進(jìn)價(jià)10元，賣(mài)價(jià)15元，中間5元的差價(jià)就需要交13%的增值稅。”

　　該業(yè)內(nèi)人士進(jìn)一步解釋稱，如果是虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票的，就沒(méi)有合規(guī)的，哪怕是一塊錢(qián)也不行。金額大小跟定罪是有關(guān)系的，這屬于刑事犯罪。

　　“醫(yī)療器械行業(yè)虛開(kāi)的比較多，因?yàn)樗麄兝麧?rùn)普遍比較高，他們?nèi)逼比钡枚?。一個(gè)醫(yī)院用的東西，金額較大，動(dòng)輒幾千萬(wàn)，有時(shí)候甚至還需要招標(biāo)。他們利潤(rùn)很高的。”上述業(yè)內(nèi)人士表示。

　　就此，瑞康醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)記者采訪表示，此次并購(gòu)事項(xiàng)中，瑞康醫(yī)藥對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了充分盡調(diào)，確認(rèn)力升公司原股東已承擔(dān)全部法律責(zé)任，且案件判決結(jié)果不會(huì)對(duì)力升公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。鑒于力升公司在當(dāng)?shù)蒯t(yī)療器械領(lǐng)域具備一定優(yōu)勢(shì)，瑞康醫(yī)藥基于戰(zhàn)略布局考慮，最終決定完成此次并購(gòu)事項(xiàng)。

　　大手筆并購(gòu)埋雷

　　截至2019年12月底，瑞康醫(yī)藥納入合并范圍的子公司共303家。

　　控股子公司虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票被判刑的背后，是瑞康醫(yī)藥3年并購(gòu)超百家公司的事實(shí)。

　　公開(kāi)資料顯示，瑞康醫(yī)藥集團(tuán)是一家向全國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)直銷(xiāo)藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材，同時(shí)具有金融科技、中醫(yī)藥、數(shù)字化醫(yī)療、藥品學(xué)術(shù)、專業(yè)物流、器械研發(fā)生產(chǎn)、醫(yī)學(xué)診斷、器械八大服務(wù)板塊的綜合醫(yī)療服務(wù)商。

　　年報(bào)顯示，2017年，瑞康醫(yī)藥新增納入合并范圍的子公司112家，其中非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司87家、新設(shè)立的子公司25家。2018年新增納入合并范圍的子公司82家，其中非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司47家、新設(shè)立的子公司35家。2019年新增納入合并范圍的子公司31家，其中非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司6家、同一控制下企業(yè)合并增加的子公司2家、新設(shè)立的子公司23家。

　　由此計(jì)算，2017年，瑞康醫(yī)藥平均每3天就有一家子公司并表；2018年，瑞康醫(yī)藥平均每4天就有一家子公司并表。2017～2019年，瑞康醫(yī)藥收并購(gòu)企業(yè)共計(jì)140家。截至2019年12月底，瑞康醫(yī)藥納入合并范圍的子公司共303家。

　　“瑞康醫(yī)藥所處行業(yè)為醫(yī)藥商業(yè)流通行業(yè)，基于國(guó)外及國(guó)內(nèi)大型醫(yī)藥商業(yè)流通企業(yè)的發(fā)展路徑，外延并購(gòu)是醫(yī)藥流通企業(yè)從區(qū)域走向全國(guó)的唯一路徑?！比鹂滇t(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

　　據(jù)上述負(fù)責(zé)人透露，跨省經(jīng)營(yíng)后，隨著公司下游醫(yī)療機(jī)構(gòu)覆蓋率的增加，經(jīng)銷(xiāo)品規(guī)不斷攀升，已與國(guó)內(nèi)幾乎全部規(guī)模以上正常經(jīng)營(yíng)的藥品生產(chǎn)廠家、醫(yī)療器械及醫(yī)用耗材生產(chǎn)廠家建立業(yè)務(wù)往來(lái)，并與主要的跨國(guó)藥企建立起重要的合作伙伴關(guān)系。

　　擴(kuò)張并購(gòu)也導(dǎo)致公司商譽(yù)暴增。根據(jù)公司年報(bào)，2019年度對(duì)82個(gè)資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為18.37億元。計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4.35億元，其中歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)為-9.28億元，比上年同期減少了220.31%。

　　另?yè)?jù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，瑞康醫(yī)藥的商譽(yù)為4.64億元，到2018年上漲至33.08億元，2018年，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)減值準(zhǔn)備為7.52億元，較2017年0.28億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備增加2585.71%。

　　對(duì)此，瑞康醫(yī)藥解釋稱，2019年，受?chē)?guó)內(nèi)國(guó)外經(jīng)濟(jì)及政治等因素影響，公司對(duì)所有子公司的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了全面估計(jì)。報(bào)告期內(nèi)，盡管公司多數(shù)子公司實(shí)現(xiàn)盈利，但部分子公司沒(méi)有完全達(dá)到簽約時(shí)承諾的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率，基于謹(jǐn)慎性原則，公司決定對(duì)82個(gè)資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額18.37億元。

　　不過(guò)，公司現(xiàn)金流情況正在好轉(zhuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2016~2017年，公司經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流分別為-17.59億元和-24.22億元。2018年雖有所好轉(zhuǎn)，但仍為-1.69億元。2019年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為20.94億元。

　　對(duì)此，瑞康醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋稱，近年來(lái)，公司由于外延并購(gòu)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，2018年以來(lái)瑞康醫(yī)藥集團(tuán)以“精細(xì)管理、內(nèi)涵增長(zhǎng)、創(chuàng)新發(fā)展”為關(guān)鍵舉措，以“數(shù)字化、學(xué)術(shù)化、平臺(tái)化”為管理抓手，業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展，經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和運(yùn)營(yíng)效率不斷提升。上述負(fù)責(zé)人同時(shí)提及，2019年，公司與合作銀行開(kāi)展的供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)累計(jì)盤(pán)活應(yīng)收賬款逾54億元。

　　此外，記者注意到，瑞康醫(yī)藥也在積極對(duì)旗下子公司進(jìn)行盤(pán)整。年報(bào)顯示，瑞康醫(yī)藥旗下大連永利康科技發(fā)展有限公司、西安沛合信息技術(shù)有限公司、大連金諾利爾口腔診所有限公司、北京鼎丞互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司等四家子公司先后于2019年注銷(xiāo)。

　　經(jīng)四川省南充市中級(jí)人民法院二審審理查明，力升公司犯虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪，判處罰金人民幣15萬(wàn)元，鄒和平犯虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪，判處有期徒刑3年，緩刑4年。