信邦制藥高溢價(jià)收購(gòu)之痛：20億元估值資產(chǎn)7.5億元甩賣

　　近日，信邦制藥一則“高買低賣”的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交易引起外界關(guān)注。

　　6月15日，貴州信邦制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信邦制藥”002390.SZ)擬將中肽生化有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中肽生化”)100%股權(quán)及康永生物100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰德醫(yī)藥(浙江)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泰德醫(yī)藥”)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為7.5億元。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，2015年，信邦制藥通過(guò)非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式擬受讓中肽生化100%股權(quán)，作價(jià)20億元，中肽生化的評(píng)估增值率曾達(dá)到727.27%。對(duì)此，不少投資者在社交媒體上表示不解，中肽生化等公司作為信邦制藥的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為何要被低價(jià)轉(zhuǎn)讓？對(duì)于這一疑惑，6月17日，信邦制藥方面回應(yīng)記者，由于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期導(dǎo)致中肽生化估值下降。本次轉(zhuǎn)讓中肽生化、康永生物是為了避免多肽和體外診斷試劑業(yè)務(wù)不確定性對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

　　事實(shí)上,此次接盤中肽生化的是信邦制藥收購(gòu)時(shí)的主要交易方。這意味著，2015年交易方將資產(chǎn)20億元售賣給信邦制藥，而現(xiàn)在僅僅用7.5億元就買回了上述資產(chǎn)，標(biāo)的估值為何差了12.5億元？

　　信邦制藥方面人士表示，“2015年并購(gòu)重組中肽生化時(shí)，公司以發(fā)行股份(7.75元/股，對(duì)應(yīng)取得89.98%股份)及支付現(xiàn)金2億元(對(duì)應(yīng)取得10.02%股份)方式取得中肽生化100%股權(quán)，徐琪等所得為公司股權(quán)。此次相關(guān)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方式為支付現(xiàn)金”。

　　甩掉包袱？

　　中肽生化2015～2017年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)共計(jì)3.32億元，較承諾凈利潤(rùn)完成率為101.71%，占信邦制藥2015～2017年凈利潤(rùn)的一半。

　　公開資料顯示，信邦制藥成立于1995年，2010年在深圳中小企業(yè)板上市。公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)藥流通及醫(yī)藥工業(yè)。

　　2020年6月15日，信邦制藥擬將中肽生化100%股權(quán)及康永生物100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為7.5億元。其中，中肽生化100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.183億元，康永生物100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3170萬(wàn)元。

　　天眼查顯示，中肽生化成立于2001年8月，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括為多肽新藥研發(fā)機(jī)構(gòu)提供定多肽制研發(fā)及生產(chǎn)服務(wù)，體外診斷試劑的生產(chǎn)和銷售，主要客戶為海外醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)、醫(yī)藥研發(fā)機(jī)構(gòu)及醫(yī)療器械經(jīng)銷商等。中肽生化于2018年4月實(shí)施存續(xù)分立，分立新設(shè)公司為康永生物，主要為體外診斷試劑相關(guān)資產(chǎn)。

　　值得注意的是，中肽生化曾在信邦制藥的業(yè)績(jī)中支撐起了半壁江山。

　　中肽生化股東承諾2015~2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)累計(jì)為3.26億元。在業(yè)績(jī)承諾期間，中肽生化2015~2017年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)共計(jì)3.32億元，較承諾凈利潤(rùn)完成率為101.71%，占信邦制藥2015~2017年凈利潤(rùn)的一半。

　　不過(guò)，2018年中肽生化營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均大幅下滑，信邦制藥對(duì)中肽生化計(jì)提商譽(yù)減值15.37億元，受此拖累，信邦制藥2018年凈利潤(rùn)虧損12.97億元。

　　對(duì)于轉(zhuǎn)讓中肽生化股權(quán)的原因，信邦制藥方面向記者表示，中肽生化業(yè)務(wù)主要集中在北美地區(qū)，近兩年受中美貿(mào)易摩擦的影響，多肽業(yè)務(wù)海外市場(chǎng)拓展受到了較大阻礙，同時(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)成本等優(yōu)勢(shì)也逐漸減弱，加之今年新冠肺炎疫情的影響，多肽業(yè)務(wù)面臨較大不確定性。

　　上述人士表示，2019年中肽生化、康永生物從事的多肽業(yè)務(wù)和體外診斷試劑業(yè)務(wù)分別占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的4.18%和0.76%，所占比例較小，并且受到中美貿(mào)易摩擦和新冠肺炎疫情影響，上述業(yè)務(wù)的開展面臨不確定性?；谀壳暗膶?shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司認(rèn)為，本次轉(zhuǎn)讓將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、更好地配置公司資源，進(jìn)一步貫徹公司聚焦醫(yī)療服務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　原交易方接盤

　　時(shí)隔五年之后，徐琪等人再次接手中肽生化等資產(chǎn)，交易價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于此前價(jià)格。

　　事實(shí)上，信邦制藥此次資產(chǎn)交易圍繞原交易方展開。

　　據(jù)公告顯示，2015年，信邦制藥擬向Ucpharm(香港)、琪康國(guó)際、杭州海東清、金域投資、HealthyAngel、超鴻企業(yè)、英特泰克合計(jì)7名交易方發(fā)行股份購(gòu)買中肽生化89.9786%股份；同時(shí)，信邦制藥以自有資金20042.80萬(wàn)元收購(gòu)森海醫(yī)藥、嘉興康德持有的中肽生化10.0214%股份；擬向金域投資、新暉投資、嘉興海東清、豐信投資、匯融金控、天健志遠(yuǎn)、吉昊投資、乾緯投資、添煜資產(chǎn)、鵬源資本發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)192000萬(wàn)元。

　　其中，Ucpharm(香港)實(shí)際控制人為XiangLi，杭州海東清實(shí)際控制人為李湘莉。琪康國(guó)際、森海醫(yī)藥、HealthyAngel、嘉興康德及嘉興海東清實(shí)際控制人均為徐琪。

　　上述交易方與信邦制藥有著較為密切關(guān)系。金域投資為信邦制藥股東，交易前金域投資持有信邦制藥9474.33萬(wàn)股，持股比例為7.57%，金域投資執(zhí)行事務(wù)合伙人安懷略持有信邦制藥5055.04萬(wàn)股，持股比例為2.91%，安懷略為信邦制藥董事、總經(jīng)理。此外，本次交易配套資金認(rèn)購(gòu)方之一的豐信投資合伙人為信邦制藥的中、高層管理人員。此次交易完成后，中肽生化董事長(zhǎng)XiangLi和中肽生化總經(jīng)理徐琪出任信邦制藥第六屆董事會(huì)董事。

　　時(shí)隔五年之后，徐琪等人再次接手中肽生化等資產(chǎn)，交易價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于此前價(jià)格。

　　2020年6月15日，信邦制藥擬將中肽生化100%股權(quán)及康永生物100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰德醫(yī)藥。上述股權(quán)出售完成后，中肽生化及康永生物將不再是公司子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　據(jù)天眼查顯示，泰德醫(yī)藥注冊(cè)資本為1億元，法定代表人為徐琪，成立時(shí)間為2020年6月11日。其中，琪康國(guó)際持股51%，疑似實(shí)際控制人為徐琪，通過(guò)HealthyAngelInternationalLimit-ed100%控股。紹興海鼎科技有限公司持股49%，持股人分別為李湘莉與李從巖。

　　截至公告期，泰德醫(yī)藥尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。徐琪為信邦制藥董事，信邦制藥董事XiangLi與李湘莉?yàn)樾置藐P(guān)系，泰德醫(yī)藥為信邦制藥關(guān)聯(lián)法人。

　　對(duì)于上述的關(guān)聯(lián)交易，信邦制藥表示，泰德醫(yī)藥是為本次受讓中肽生化、康永生物專門新設(shè)立的公司，因此，成立時(shí)間較晚。本次轉(zhuǎn)讓中肽生化、康永生物是為了避免多肽和體外診斷試劑業(yè)務(wù)不確定性對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，進(jìn)一步貫徹公司聚焦醫(yī)療服務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，交易定價(jià)公允，董事會(huì)表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事先認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)審核并表決通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易，本次交易將提交股東大會(huì)表決，關(guān)聯(lián)股東也將回避表決，本次交易不存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的情況。

　　6月15日，信邦制藥公告顯示，徐琪因個(gè)人原因辭去信邦制藥副總經(jīng)理職務(wù)，辭去該職務(wù)后，仍擔(dān)任公司董事。

　　標(biāo)的估值打“四折”

　　五年之后，中肽生化以及分化的康永生物的資產(chǎn)估值從20億元下降至7.5億元。

　　事實(shí)上，在此次交易中引起外界關(guān)注的是，在上市公司一買一賣之間，標(biāo)的估值驟降十余億元。

　　早在2015年，信邦制藥公告稱，中肽生化股東全部權(quán)益預(yù)估值為20億元。

　　不過(guò)，五年之后，中肽生化以及分化的康永生物的資產(chǎn)估值從20億元下降至7.5億元。據(jù)公告顯示，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中企華評(píng)估”)以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，中肽生化2019年度營(yíng)業(yè)收入27517.17萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6102.85萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5157.90萬(wàn)元。2020年1~3月營(yíng)業(yè)收入4860.27萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-1481.94萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1331.13萬(wàn)元。中肽生化100%股權(quán)的價(jià)格7.18億元，增值率僅為25.98%。

　　對(duì)于一季度虧損的原因，信邦制藥方面則表示，中肽生化業(yè)務(wù)主要集中在北美地區(qū)，隨著新冠肺炎疫情在美國(guó)暴發(fā)，造成海外客戶停產(chǎn)、臨床試驗(yàn)暫停、國(guó)際合作受阻，多項(xiàng)業(yè)務(wù)受到影響，因此2020年一季度虧損1331.13萬(wàn)元。

　　上述人士補(bǔ)充，近兩年受中美貿(mào)易摩擦的影響，多肽業(yè)務(wù)海外市場(chǎng)拓展受到了較大阻礙，同時(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)成本等優(yōu)勢(shì)也逐漸減弱，加之今年新冠肺炎疫情的影響，多肽業(yè)務(wù)面臨較大不確定性。公司體外診斷試劑業(yè)務(wù)也主要面對(duì)北美市場(chǎng)，近幾年隨著眾多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)迅速加劇，產(chǎn)品單價(jià)和銷量均大幅下降，公司體外診斷試劑業(yè)務(wù)逐年下滑。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期導(dǎo)致中肽生化估值下降，公司已于2018年底相應(yīng)計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　此外，記者注意到，信邦制藥也終止了與此收購(gòu)事宜同步進(jìn)行的募資項(xiàng)目。

　　2020年1月17日，公司擬終止“多肽產(chǎn)能擴(kuò)建技術(shù)改造項(xiàng)目”和“診斷試劑及多肽制劑產(chǎn)業(yè)基地技術(shù)改造項(xiàng)目”，并將原規(guī)劃投資的6.3億元全部收回，其中已使用的部分募集資金由中肽生化(含中肽生化分立后新設(shè)公司康永生物技術(shù)有限公司)以自有資金補(bǔ)足，回收的資金全部用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　不過(guò)，據(jù)信邦制藥公告顯示，2018年8月，上述兩大項(xiàng)目分別投入進(jìn)度為46.37%、40.34%,擬定項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)間為2019年12月31日。

　　上述項(xiàng)目是否建成，是否會(huì)一同轉(zhuǎn)讓給泰德醫(yī)藥？對(duì)此，信邦制藥方面表示，“上述項(xiàng)目已經(jīng)建成部分，但是今年初已經(jīng)終止，此次轉(zhuǎn)讓的是標(biāo)的公司的股權(quán)”。