75億借殼東音股份 羅欣藥業(yè)曲線回A

　　從港股完成私有化退市兩年后，羅欣藥業(yè)回歸A股的路徑浮出水面。

　　4月25日，東音股份(002793.SZ)披露重大資產(chǎn)重組預案，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買的方式，收購山東羅欣藥業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“羅欣藥業(yè)”)99.65476%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)初步預估作價75.43億元。

　　資料顯示，羅欣藥業(yè)是一家集藥品研發(fā)、生產(chǎn)銷售及醫(yī)療健康服務于一體的大型醫(yī)藥企業(yè)集團。若本次交易順利完成，羅欣藥業(yè)將得以借殼登陸A股，上市公司的控股股東將變更為羅欣控股，劉保起、劉振騰父子成為上市公司的實際控制人。

　　就此次借殼上市相關(guān)問題，時代周報記者將采訪提綱發(fā)送至羅欣藥業(yè)，截至發(fā)稿尚未回復。

　　借殼回A股

　　羅欣藥業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場，在不少業(yè)內(nèi)人士的意料之中，其在資本市場上曾做過多方面嘗試。

　　在此之前，從2005年12月發(fā)行H股上市，到2017年6月完成私有化退市，羅欣藥業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)待了近12年。而2013―2015年間，羅欣藥業(yè)曾先后三次向港向所提交轉(zhuǎn)往主板的申請，結(jié)果均未獲通過。后來便出現(xiàn)了私有化退市的一幕。

　　2017年3月，由Giant Star BVI、GL Instrument和Ally bridge Flagship組成的財團聯(lián)合就全部已發(fā)行的H股提出自愿有條件的要約，共耗資23億港元實現(xiàn)了羅欣藥業(yè)的私有化退市。

　　“港股主板在成交量、估值、融資等方面都遠勝創(chuàng)業(yè)板。就算是優(yōu)質(zhì)的公司，在創(chuàng)業(yè)板上估值也往往被拉低，很不利于企業(yè)進行再融資。”深圳一位投行人士向時代周報記者指出，“像羅欣這樣需要資金支持轉(zhuǎn)型的公司，轉(zhuǎn)到更為有利的市場就不奇怪了?！?

　　東音股份的一紙重組公告，揭開了羅欣藥業(yè)的A股證券化之路。根據(jù)披露的預案，東音股份除保留約2.68億元貨幣資金、可轉(zhuǎn)債之外，在扣除東音股份2018年度現(xiàn)金分紅后，將不超過10億元的其余資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn)，與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.6547%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換，差額部分則擬以非公開發(fā)行A股股份的方式購買。

　　截至預案簽署日，擬置出資產(chǎn)的預估值為8.9億元，而擬置入的羅欣藥業(yè)99.6547%股權(quán)預估值為75.43億元，較其私有化時的市值下調(diào)了約17億元。事實上，2017年羅欣藥業(yè)私有化時提出的要約收購價格為17港元/股，較當時停牌前最后交易日12.9港元/股的價格溢價約31.78%，對應公司整體的市值高達103億港元(約合當時人民幣92億元)。

　　值得注意的是，據(jù)此前的公開年報，羅欣藥業(yè)2016年實現(xiàn)歸母凈利潤為3.79億元，同比下降23.07%。而此次預案中披露的羅欣藥業(yè)2016年歸母凈利潤卻為4.12億元(未經(jīng)審計)，預案尚未對業(yè)績調(diào)整的原因作出說明。

　　在資產(chǎn)置換與購買之外，此次借殼交易還包括部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資料顯示，被借殼方東音股份主營潛水泵，實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音合計持有上市公司65.48%的股份，同時尚持有138.95萬張可轉(zhuǎn)債(約占總發(fā)行量的49.39%)。

　　據(jù)重組預案，方氏一家擬以14.27元/股的價格，轉(zhuǎn)讓6026.09萬股股票(約占上市公司總股本的30%)，受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華三家機構(gòu)。值得一提的是，東音股份上市僅恰滿3年，方氏家族所持的首發(fā)限售股于2019年4月15日才剛剛解禁。借此股權(quán)轉(zhuǎn)讓，方氏家族將直接套現(xiàn)8.6億元。

　　“藥二代”走向臺前

　　目前，羅欣藥業(yè)的主營業(yè)務分為醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩大板塊。其中，醫(yī)藥工業(yè)板塊以化學藥品制劑及原輔料藥為主，主要產(chǎn)品有消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等；醫(yī)藥商業(yè)板塊以藥品及醫(yī)療器械的物流配送為主。羅欣藥業(yè)還切入上游原料藥領(lǐng)域，建有化學原料藥和抗腫瘤原料藥生產(chǎn)體系，目前系國內(nèi)唯一獲批的頭孢西酮鈉原料藥生產(chǎn)商。

　　在藥品降價壓力之下，其近兩年的增速有所放緩。未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，截至2018年末，羅欣藥業(yè)資產(chǎn)總額59.74億元，凈資產(chǎn)31.85億元。2017―2018年度，羅欣藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入52.48億元、62.11億元，同比增長10.88%、18.35%；歸母凈利潤分別為4.96億元、5.08億元，同比增長20.38%、2.42%。

　　據(jù)雙方簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾羅欣藥業(yè)在2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，羅欣控股持股48.077%，系羅欣藥業(yè)的控股股東。劉保起、劉振騰父子二人通過羅欣控股、克拉瑪依玨志以及Giant Star 合計持有羅欣藥業(yè)61.78%股份，為公司實際控制人。而時代周報記者注意到，58歲的劉保起已經(jīng)逐步將公司交到年僅33歲的劉振騰手上。

　　據(jù)公開履歷，劉振騰生于1986年，此前曾在澳洲留學，先后獲得澳洲麥格理大學會計學士學位和澳洲新南威爾士大學工商管理碩士學位。進入羅欣藥業(yè)之前，劉振騰曾在香港一家證券公司擔任分析師和上海一家私募股權(quán)投資公司擔任研究員各一年。

　　2013年7月，劉振騰被提名為執(zhí)行董事，正式進入羅欣藥業(yè)的決策層。其不僅在羅欣控股層面持有23.74%股權(quán)，還通過克拉瑪依玨志和Giant Star持有羅欣藥業(yè)13.077%的股份。目前，劉振騰已經(jīng)出任羅欣藥業(yè)執(zhí)行董事長兼副總經(jīng)理。

　　“劉振騰剛進入羅欣時主要負責公司的財務、人力資源和策略規(guī)劃等工作，后來慢慢參與資本市場的事務，逐步接掌公司?！币晃唤咏_欣藥業(yè)的業(yè)內(nèi)人士告訴時代周報記者，“雖然很年輕，但他給羅欣帶來了很多新的理念和更加開放、國際化的眼光?！?

　　事實上，劉保起的另一個兒子劉振飛也已進入羅欣藥業(yè)。據(jù)公開資料，生于1988年的劉振飛畢業(yè)于澳洲麥格理大學工商管理專業(yè)，2011年起便加入羅欣醫(yī)藥集團有限公司(前身是臨沂羅欣醫(yī)藥)擔任銷售員，2013年7月曾被任命為羅欣藥業(yè)監(jiān)事。目前，劉振飛并未持有羅欣藥業(yè)的股份。