太龍藥業(yè)年報(bào)疑團(tuán)多 上交所抽絲剝繭層層追問

　　完成了實(shí)際控制人部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的太龍藥業(yè)日前披露了2016年年報(bào)。28日，太龍藥業(yè)收到上交所年報(bào)問詢函。上交所就公司并購標(biāo)的業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)、公司營收逐年下降費(fèi)用卻持續(xù)上升、實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后有何安排等問題進(jìn)行深入追問。

　　未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備

　　首先，上交所關(guān)注到，公司2015年3月完成了發(fā)行股份對新領(lǐng)先和桐君堂藥業(yè)有限公司（以下簡稱“桐君堂”）的收購。2015年8月，公司變更2012年募集資金用途，將1.2億元、2000萬元分別以增資方式投資桐君堂擴(kuò)建營銷網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目和新領(lǐng)先深藍(lán)海CRO建設(shè)項(xiàng)目。

　　雖然公司不惜對收購標(biāo)的“輸血”，但2016年，桐君堂仍未完成業(yè)績承諾利潤。桐君堂剔除募投項(xiàng)目損益及非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)凈利潤4042.4萬元，而業(yè)績承諾凈利潤為4127.2萬元。對此，上交所要求公司補(bǔ)充披露剔除募投資金增資款項(xiàng)的投資影響，桐君堂和新領(lǐng)先2016年實(shí)現(xiàn)利潤的情況，及具體計(jì)算過程和方法。同時(shí)，針對公司報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備這一情況，上交所要求公司說明商譽(yù)減值測試過程，近兩年未計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性；并要求獨(dú)立董事、會計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

　　辦公費(fèi)用暴增很蹊蹺

　　其次，上交所在年報(bào)審核中發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)營情況持續(xù)不佳，業(yè)績持續(xù)走低，但相關(guān)費(fèi)用仍然持續(xù)上升。一方面，報(bào)告期內(nèi)，公司管理費(fèi)用為1.49億元，同比增長近三成，其中，辦公費(fèi)1672.66萬元，較上年同期增長1.2倍。對此，上交所要求公司進(jìn)一步說明在營業(yè)收入下降近6.3%的情況下，管理費(fèi)用特別是辦公費(fèi)持續(xù)大幅增長的原因；并要求公司對管理費(fèi)用中存在“其他”項(xiàng)目的430萬元列示具體明細(xì)，并要求會計(jì)師發(fā)表意見。

　　另一方面，報(bào)告期內(nèi)公司銷售費(fèi)用7661.62萬元，較上年同期增長6.61%，主要系焦作懷牌飲料有限公司前期市場開發(fā)宣傳投入較大以及桐君堂產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)上漲、市場宣傳投入加大所致。對此，上交所要求公司量化說明上述各因素對銷售費(fèi)用增長的具體影響；并說明公司在營業(yè)收入下降的情況下，銷售費(fèi)用上升的具體原因，并要求會計(jì)師發(fā)表意見。

　　研發(fā)費(fèi)用會計(jì)處理存疑

　　再次，上交所發(fā)現(xiàn)公司研發(fā)支出的會計(jì)處理與往年存在差異。上交所指出，公司研發(fā)支出會計(jì)處理存在先資本化后費(fèi)用化，且與公司會計(jì)政策存在不一致的情形。2016年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司將丹參酮ⅡA磺酸鈉原料及凍干粉針項(xiàng)目（以下簡稱“丹參酮項(xiàng)目”）已確認(rèn)的研發(fā)資本化支出1094.07萬元全部轉(zhuǎn)入當(dāng)期費(fèi)用。該研發(fā)項(xiàng)目處于臨床前研究階段，待注冊申報(bào)。丹參酮項(xiàng)目費(fèi)用化的主要原因系國家藥品注冊分類變化導(dǎo)致研發(fā)不確定性增加所致。

　　但根據(jù)公司研發(fā)費(fèi)用資本化政策，公司對進(jìn)入注冊申報(bào)階段的藥品研發(fā)項(xiàng)目支出確認(rèn)為開發(fā)階段支出，并在滿足相關(guān)條件后才予以資本化，其他研發(fā)項(xiàng)目支出確定為研究階段支出。另外，報(bào)告期內(nèi)公司開發(fā)支出新增3956萬元，轉(zhuǎn)入費(fèi)用化的開發(fā)支出4127萬元。

　　對此，上交所要求公司結(jié)合公司研發(fā)費(fèi)用資本化政策，逐項(xiàng)說明公司主要研發(fā)項(xiàng)目資本化或費(fèi)用化的原因及依據(jù)；并解釋丹參酮項(xiàng)目研發(fā)支出前期資本化的原因，本期期末轉(zhuǎn)入費(fèi)用化的原因及依據(jù)，相關(guān)會計(jì)處理與公司會計(jì)政策是否一致；同時(shí)結(jié)合國家藥品注冊分類發(fā)生變化的具體時(shí)點(diǎn)及變化內(nèi)容，說明丹參酮項(xiàng)目本期研發(fā)支出轉(zhuǎn)入費(fèi)用化的依據(jù)。

　　上交所還要求公司說明利伐沙班、鹽酸決奈達(dá)隆原料及制劑等5個項(xiàng)目，當(dāng)期新增開發(fā)支出進(jìn)入資本化階段，報(bào)告期內(nèi)又轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益的原因和依據(jù)；分析本期開發(fā)支出中存在1426萬元其他項(xiàng)目的具體內(nèi)容、項(xiàng)目性質(zhì)和形成原因，以及當(dāng)期新增開發(fā)支出進(jìn)入資本化階段，報(bào)告期內(nèi)又轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益的具體情況及原因。

　　值得注意的是，2015年，公司凈利潤555.70萬元，但公司主要研發(fā)項(xiàng)目貝母護(hù)乳顆粒、丹參酮ⅡA磺酸鈉原料及凍干粉針研發(fā)投入中資本化金額分別為105.42萬元、422.81萬元。若前述研發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)支出費(fèi)用化，則公司2015年度存在虧損風(fēng)險(xiǎn)。

　　追問是否安排管理層收購

　　此外，上交所還關(guān)注太龍藥業(yè)的實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。上交所指出，公司2017年3月17日披露的《關(guān)于實(shí)際控制人部分股權(quán)變更過戶完成的公告》顯示，公司實(shí)際控制人竹林鎮(zhèn)政府將其持有公司間接控股股東45%的股權(quán)通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給上海藍(lán)度健康產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“上海藍(lán)度”）。公司間接控股股東鞏義市竹林金竹商貿(mào)有限公司和鞏義市竹林力天科技開發(fā)有限公司分別持有公司控股股東鄭州眾生實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司70%和30%股權(quán)。公司實(shí)際控制人竹林鎮(zhèn)政府為穩(wěn)固控制權(quán)，與另一自然人股東趙慶新于2016年7月15日簽署了《一致行動協(xié)議書》。另外，上海藍(lán)度法定代表人宋全啟曾先后擔(dān)任過太龍藥業(yè)董事及獨(dú)立董事。

　　對此，上交所要求公司向相關(guān)人員核實(shí)并披露，此次實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)及后續(xù)安排是否進(jìn)行管理層收購或?qū)崿F(xiàn)上市公司控制權(quán)變更。值得一提的是，公司近年來經(jīng)營業(yè)績不佳，但各項(xiàng)費(fèi)用卻持續(xù)攀升，管理層是否已通過相關(guān)會計(jì)處理進(jìn)行了利益輸送？