日前，福安藥業(yè)公告稱，擬作價15億元收購只楚藥業(yè)全部股權。后者作為一家原料制藥企業(yè)，抗生素類的原料藥是其營收的主要來源。

　　在“限抗”的行業(yè)背景下，福安藥業(yè)逆勢收購一家抗生素藥企令人費解。此外，更令人訝然的是，就在福安藥業(yè)公布收購預案的近三個月前，只楚藥業(yè)曾發(fā)生股權轉讓。其中，劉洪海、唐茂鋒設立的煙臺市楚鋒投資中心(下稱“楚鋒投資”)以3250萬元價格從只楚藥業(yè)股東GP公司手中受讓12.74%股權。待到福安藥業(yè)著手收購是，這部分股權的價格已升至1.911億元，短短三個月的股權騰挪便讓上述股東獲利1.59億元。

　　中國經濟網記者注意到，劉洪海、唐茂鋒分別為只楚藥業(yè)董事長、總經理。工商信息顯示，楚鋒投資成立于2015年10月12日。而在10月1日，福安藥業(yè)發(fā)布停牌公告宣布與只楚藥業(yè)籌劃重大事項。顯然，楚鋒投資的成立與此次重組在時間點上甚為接近。那么，楚鋒投資在此時成立并受讓股權的目的是什么？這背后又有著怎樣的利害關系呢？

　　對于諸多疑問，1月28日中國經濟網記者分別致電福安藥業(yè)、只楚藥業(yè)，但均未獲得對方正面回應。

　　標的高管生財有道 三個月股權騰挪賺1.5億元

　　自上市2011年上市以來，福安藥業(yè)就頻頻上演收購大戲。2014年，福安藥業(yè)曾以5.7億元的價格并購天衡藥業(yè)，沾上“埃博拉概念”。日前，福安藥業(yè)再次出手，這一次橄欖枝伸向的卻是一家生產抗生素的藥企，雖然抗生素概念并不受市場待見，但其估值卻有一次刷新了福安藥業(yè)的記錄。

　　2015年12月21日，福安藥業(yè)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，計劃以每股14.65元的價格定向發(fā)行6554.69萬股股份，外加5.40億元現金用于收購只楚藥業(yè)全部股權。只楚藥業(yè)整體估值將高達15億元，較該公司經審計的凈資產溢價3倍以上。

　　值得注意的是，就在這次交易公告前不久，只楚藥業(yè)曾發(fā)生或一次股權轉讓，而當時股權的價格卻卻與此次交易出入甚巨。

　　公開資料顯示，2015年10月，GP公司決定將只楚藥業(yè)12.74%的股權，以3250萬元價格轉讓給劉洪海、唐茂鋒設立的楚鋒投資。

　　短短三個月之后，這筆12.74%價值3250萬元的股權，就被評估作價以1.911億元(只楚藥業(yè)股權交易價格15億元乘12.74%)裝入上市公司。按此推算，楚鋒投資三個月前買入的只楚藥業(yè)股權，獲得了1.59億元的增值。

　　對于這樁收益頗豐的買賣，深交所也向福安藥業(yè)發(fā)去問詢函，要求披露此次股權轉讓及本次交易作價存在較大差異的原因及合理性。

　　福安藥業(yè)則在對問詢函的回復中列舉了三條理由，分別是兩次交易的交易性質、條件、定價依據都不同。

　　值得注意的是，對于這場發(fā)生在收購前三個月里的股權轉讓，只楚藥業(yè)的回復中多次強調，“GP 將其持有的只楚藥業(yè) 12.74%股權轉讓給楚鋒投資，系對劉洪海和唐茂鋒過往工作業(yè)績的認可，不附加任何條件”；“系 GP股東基于對劉洪海、唐茂鋒多年來帶領企業(yè)從持續(xù)虧損到具備良好的盈利能力的獎勵”。

　　中國經濟網記者注意到，楚鋒投資成立日期為2015年10月12日。合伙人包括唐茂鋒、劉洪海、煙臺楚海投資有限公司。其中煙臺楚海投資有限公司成立于2015年9月28日，其合伙人即為唐茂鋒與劉洪海。而劉洪海和唐茂峰分別擔任只楚藥業(yè)董事長、總經理的職位。

　　除了上述交易令人費解外，此次只楚藥業(yè)的一些股權交易細節(jié)也頗引人注目。2015年11月2日，芝楚投資與煙臺楚安投資中心(下稱“楚安投資”)簽署股權轉讓協議，將1元價格從GP公司獲贈的只楚藥業(yè)7.15%股權，以10，727.41萬元全部轉讓給楚安投資。而楚安投資由福安藥業(yè)實際控制人汪天祥之子汪璐(占股99%)同自然人王立金(占股1%)設立的公司，與上市公司存在關聯關系。楚安投資也是這樁15億元收購案中唯一一個全額獲得現金支付的只楚藥業(yè)股東，將獲得1個億的現金支付。

　　只楚集團借款不走程序 只楚藥業(yè)疑成提款機

　　只楚藥業(yè)與只楚集團盤根錯節(jié)的關系，也在此次收購中顯露出來。

　　根據收購報告書披露的信息，截至到被收購前，只楚藥業(yè)仍然存在關聯方資金占用情況，其中應收只楚集團款項余額為10483.37萬元。針對此項“遺留問題”，只楚藥業(yè)在2015年12月4日與只楚集團、電纜廠簽署了《關于清償只楚藥業(yè)欠款的協議》，該項欠款及2015年9月30日至償還日利息(利率為銀行同期貸款利率)由只楚集團下屬公司電纜廠取得的本次交易的現金對價予以償還，直接由福安藥業(yè)支付給只楚藥業(yè)。

　　據《證券市場紅周刊》報道，只楚集團是只楚藥業(yè)的第4大股東，擁有只楚藥業(yè)被收購前10.73%的股權，以只楚藥業(yè)期末34736.69萬元賬面凈資產計算，這部分股權所代表的價值僅為3727.25萬元。然而只楚集團卻能以此換來只楚藥業(yè)上億元的借款，實在令人驚訝，而由此也可看出只楚藥業(yè)和只楚集團之間關系絕非尋常，堪稱“親如一家”，而這自然也令人擔憂只楚藥業(yè)的經營獨立性了。

　　對于只楚藥業(yè)與只楚集團之間的資金往里，深交所同樣在問詢函中提及，福安藥業(yè)則在回復中承認兩企業(yè)間的借款的確存在“瑕疵”。

　　“只楚集團為只楚藥業(yè)股東，在綜合考慮資金往來金額、款項性質、關聯方等因素的情況下，只楚集團與只楚藥業(yè)之間的資金往來行為應屬于只楚藥業(yè)章程規(guī)定的董事會職權中的‘其他應由董事會決定的重大事宜’，應履行董事會決策程序，包括關聯方回避表決程序”。福安藥業(yè)表示，只楚藥業(yè)與只楚集團之間的資金往來未能依照章程的規(guī)定履行內部決策程序，不符合只楚藥業(yè)公司章程、合資合同的規(guī)定，在內部決策程序上存在瑕疵。

　　不難發(fā)現，只楚藥業(yè)與只楚集團關系匪淺。中國經濟網記者注意到，只楚藥業(yè)前身是煙臺第二制藥廠，1999年12月煙臺第二制藥廠改制成只楚藥業(yè)，其中，只楚集團出資 1，000 萬元，占 95.24%，中國醫(yī)藥出資 50 萬元，占 4.76%。2005年10月只楚集團向QP 轉讓股權。2008 年 4 月——QP 向 GP 轉讓股權、增資。GP公司實際上是只楚藥業(yè)經營團隊李世勛、劉洪海等自然人在海外架構的控股公司。李世勛現為只楚集團董事長。

　　也正是在這樣的背景下，只楚集團的借款并未走合理的程序，而且從目前公告的償付方式來看，只楚集團是通過福安藥業(yè)間接償債，款項需從股權轉讓款中扣除。

　　據《證券市場紅周刊》分析稱，從只楚藥業(yè)的審計報告數據來看，在2014年末時其他應收賬款科目余額還僅為2714.84萬元，同時應收只楚集團的欠款賬齡也是1年以內款項，這就對應著只楚集團向只楚藥業(yè)借款是發(fā)生在2015年前3季度的事情。然而在剛剛發(fā)生了借款之后，為什么只楚集團就突然喪失了償付能力了呢？而這筆巨額資金又被只楚集團用到了什么地方？假如沒有福安藥業(yè)的此次收購，只楚集團是否最終會拖垮只楚藥業(yè)？

　　污染問題屢遭投訴 環(huán)保痼疾難治

　　原料藥企往往深受環(huán)境污染問題所困擾，只楚藥業(yè)也存在類似問題。據《每日經濟新聞》報道，自2007年以來，當地居民便先后于2007年、2010年、2012年、2013年通過“膠東在線”網站的“網上民聲”欄目反應只楚藥業(yè)工廠周邊存在惡臭等問題。

　　該網站信息顯示，當地環(huán)保局在2007年、2010年對上述反映問題曾回復稱，只楚藥業(yè)已通過密閉藥渣存儲系統(tǒng)解決氣味問題，并采取新的治理技術，降低了氣味排放。然而這并未令當地百姓滿意。公開信息顯示，直至2014年仍有老百姓在反映該問題。

　　事實上，只楚藥業(yè)環(huán)保問題屢被投訴也令當地環(huán)保管理部門頗為頭疼。福安藥業(yè)披露的資料顯示，目前只楚藥業(yè)已履行了相關環(huán)評手續(xù)。

　　對于環(huán)保問題，深交所也在問詢函中表示關注。根據福安藥業(yè)對問詢函的回復。2015年3月，只楚藥業(yè)委托無錫馬盛環(huán)境能源科技有限公司進行污水池改造，其在改造完成后設備調試過程中，由于操作失誤，導致只楚藥業(yè)2015年3月17日起外排污水中氨氮污染物超標排放，至2015年3月21日下午8點后各項污染物均達標排放。

　　2015年3月20日，煙臺市芝罘區(qū)環(huán)境保護局下發(fā)《責令限制生產決定書》(煙芝環(huán)責限字[2015]01號)，責令只楚藥業(yè)采取限制生產措施，降低生產廢水的產生量和排放量，減輕生產廢水處理設備的運行負荷，限制生產期限至2015年3月31日。及時排查廢水治理設施故障，按期完成設備檢修，確保廢水處理設備正常運行，保證廢水達標排放。

　　2015年4月8日，煙臺市芝罘區(qū)環(huán)境保護局下發(fā)《行政處罰決定書》(煙芝環(huán)罰字[2015]01號)，決定給予只楚藥業(yè)罰款3988元。并責令采取有效措施，保障污水處理設施正常運行，保證污染物達標排放，并將排污情況等向社會公開。只楚藥業(yè)在知悉前述排污超標情況后，即會同污水池改造單位無錫馬盛環(huán)境能源科技有限公司查找污染物排放超標原因，提出整改方案，及時整改，做到達標排放。同時，公司加強環(huán)保意識培訓，及時監(jiān)測跟蹤設備運行情況，杜絕環(huán)保隱患。該次事故導致公司限制生產11天，以減輕污染物排放水平，其未對公司生產經營造成不利影響。

　　福安藥業(yè)強調，除該次環(huán)保事故外，報告期內，只楚藥業(yè)未因環(huán)保問題受到相關主管部門的處罰。

　　值得注意的是，福安藥業(yè)在對深交所問詢函的回復中稱，如果只楚藥業(yè)因環(huán)境保護問題受到主管部門的處罰，或者因環(huán)境保護問題導致正常生產經營受到影響、限制等情形，導致只楚藥業(yè)遭受經濟損失的，該部分損失將由本公司承擔相應責任。若因上述事項導致福安藥業(yè)(集團)股份有限公司也遭受經濟損失的，本公司同時承擔相應賠償責任。

　　北京鼎臣醫(yī)藥咨詢負責人史立臣對中國經濟網記者表示，并不看好此次收購，一方面是“限抗令”對抗生素藥企影響不小。另一方面就是原料藥企易發(fā)污染問題，且預防、治理成本投入巨大。

　　福安藥業(yè)患收購依賴癥？ 自研產品接連遇阻

　　福安藥業(yè)是國內抗生素主要生產企業(yè)之一，其主營產品氨曲南為公司貢獻了近70%的營業(yè)收入和凈利潤。然而，2011年，原衛(wèi)生部辦公廳發(fā)布《關于做好全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動的通知》，將抗菌藥物分為非限制使用、限制使用與特殊使用三級管理，氨曲南被列入特殊使用級抗菌藥物，被限制不得在門診使用。

　　公司歷年財報顯示，自2011年第四季度開始，其凈利潤均呈下滑狀態(tài)。業(yè)內人士認為，限抗令力度和導向不改，對公司整體收入影響將延續(xù)。

　　此后，為了豐富公司的產品線，減小“限抗”對公司的影響，福安藥業(yè)曾于2011年分別以3145萬元、6120萬元取得湖北人民制藥100%、廣安凱特醫(yī)藥化工51%股權。值得注意的是，上述收購動作在財報上的表現并不盡如人意。公司2013年半年報顯示，其原料藥、制劑、中間體類的營業(yè)收入比去年同期分別下滑了21.16%、16.51%、12.47%，其中中間體類的業(yè)績來源則是廣安凱特。

　　2013年6月福安藥業(yè)停牌籌劃收購云南良方制藥有限公司，云南良方為云南知名傣藥生產企業(yè)。然而，三個月后，福安藥業(yè)便宣布終止此輪收購。同年9月，福安藥業(yè)公告稱，公司全資子公司慶余堂制藥有限公司，擬向重慶佐炫螢石礦業(yè)有限公司投資1.2億，用于開發(fā)佐炫礦業(yè)控股子公司酉陽縣圓梁山礦業(yè)有限公司的螢石礦產資源。

　　而最近兩次收購當屬收購天衡藥業(yè)與只楚藥業(yè)。2014年11月5日，福安藥業(yè)發(fā)布定增預案并復牌，擬作價5.7億元收購寧波天衡藥業(yè)全部股權。這次收購讓福安藥業(yè)不景氣的業(yè)績?yōu)橹淖儭?/p>

　　財報顯示，2015年1季度，福安藥業(yè)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為9，144，543.51元，同比下降44.31%。

　　不過，待到福安藥業(yè)發(fā)布2015年三季報時，業(yè)績便出現了較大的逆轉。相關財報顯示，2015年前三季度公司實現營業(yè)收入、扣非后凈利潤分別為5.14億元、4680萬元，同比增長分別為55.3%、26.6%；2015Q3公司營業(yè)收入、扣非后凈利潤分別為2.2億元、2331萬元，同比增長分別為118%、412%。

　　西南證券在研報中指出，從公司營收結構來看，前三季營收增長主要來自于子公司寧波天衡藥業(yè)的合并報表，納入合并范圍的營業(yè)收入預計1.5億元(全年預計超過2.4億元)；2)如不考慮天衡并表，公司前三季度傳統(tǒng)主業(yè)收入約3.6億元，主要由抗生素行業(yè)持續(xù)不景氣導致，使得主營抗生素業(yè)務收入增速整體放緩，同期增長低于10%。

　　與公司通過并購增厚業(yè)績迥異的是，福安藥業(yè)的多項自研產品卻遭遇阻力。2015年12月9日，福安藥業(yè)慶余堂制藥申報的抗抑郁藥物阿戈美拉汀片被國家藥監(jiān)局認定存在臨床試驗數據不真實和不完整的問題，對其注冊申請不予批準。

　　據了解，截止目前，阿戈美拉汀片進入開發(fā)階段以來公司累計投入為173萬元左右。由于注冊申請未獲批準，該部分投入將由開發(fā)支出轉入管理費用，將會對公司2015年度凈利潤產生一定影響。

　　禍不單行，2015年12月14日食藥總局發(fā)布《關于82家企業(yè)撤回131個藥品注冊申請的公告》，其中公司子公司福安藥業(yè)集團慶余堂制藥有限公司3個藥品申請了注冊撤回。分別為托伐普坦片(化藥3.1類)、甲磺酸伊馬替尼片(化藥6類)和甲磺酸伊馬替尼膠囊(化藥6類)。

　　西南證券曾在一則研報中指出，托伐普坦片、甲磺酸伊馬替尼片、甲磺酸伊馬替尼膠囊，這三個品種是公司自研藥物中進展靠前項目，原計劃在未來2-3年內能獲批上市的品種，上市后年銷售額能達到3-5億元。此次撤回雖然不會影響當前的經營，但肯定對未來業(yè)績造成損失。

　　一位不愿具名的業(yè)內人士則對中國經濟網記者表示：“福安藥業(yè)過于依賴收購提振業(yè)績，而除此之外，也讓人看不懂其收購布局。每一次收購都是企業(yè)發(fā)展的重要一環(huán)，但目前尚未未看到福安藥業(yè)一個明晰的戰(zhàn)略部署。其在收購轉型上往往是淺嘗輒止，不夠深入”。