入主西部數(shù)據(jù)流產(chǎn)、并購(gòu)美光科技遇阻，紫光股份海外并購(gòu)接連遭遇美國(guó)外資投資委員會(huì)(CFIUS)阻止。紫光的失意不是孤例。CFIUS擔(dān)憂中國(guó)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)，獲得敏感技術(shù)，尤其是國(guó)有企業(yè)

　　昨日，紫光股份擬入主納斯達(dá)克上市公司西部數(shù)據(jù)(WD)的計(jì)劃正式宣布流產(chǎn)。據(jù)紫光股份公告，該收購(gòu)事項(xiàng)由于需要履行美國(guó)外資投資委員會(huì)(CFIUS)的審查程序，公司董事會(huì)決議終止收購(gòu)。加上此前并購(gòu)美光科技遇阻，紫光已經(jīng)兩度遭CFIUS阻止?！斑@再次凸顯了中國(guó)企業(yè)在美國(guó)尋求投資時(shí)面臨的嚴(yán)格的政策審批挑戰(zhàn)?！睒I(yè)內(nèi)人士稱。

　　愈發(fā)“堵心”

　　紫光的失意不是孤例。有報(bào)告顯示，根據(jù)CFIUS最新披露的2014年提交安全審查的案件情況，中國(guó)企業(yè)遭受審查數(shù)量連續(xù)第三年名列榜首：其中涉及中國(guó)投資者的案件有24起；英國(guó)有21起；加拿大15起。涉及的行業(yè)包括電腦、電子產(chǎn)品、運(yùn)輸設(shè)備、化學(xué)用品等。“這再次凸顯了中國(guó)企業(yè)在美國(guó)尋求投資時(shí)面臨的嚴(yán)格的政策審批挑戰(zhàn)?！睒I(yè)內(nèi)人士稱。

　　而今年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)在赴美并購(gòu)半導(dǎo)體行業(yè)的獲批難度表現(xiàn)突出。除了紫光收購(gòu)WD案，近來(lái)因擔(dān)心無(wú)法通過(guò)CFIUS審查而被拒絕的中資企業(yè)收購(gòu)案例還包括：被譽(yù)為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)“西點(diǎn)軍?！钡拿绹?guó)仙童半導(dǎo)體拒絕了央企華潤(rùn)集團(tuán)子公司中國(guó)華潤(rùn)微電子和北京清芯華創(chuàng)聯(lián)合提出的收購(gòu)要約；飛利浦公司停止向金沙江創(chuàng)投主導(dǎo)的投資基金出售旗下Lumileds(芯片和車燈公司)80.1%股份，等等。

　　CFIUS的擔(dān)心是什么？業(yè)內(nèi)一致的觀點(diǎn)是：CFIUS一貫擔(dān)憂中國(guó)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)，獲得敏感技術(shù)，尤其是國(guó)有企業(yè)。

　　對(duì)比今年以來(lái)受阻CFIUS的案子，華潤(rùn)集團(tuán)原擬收購(gòu)的仙童半導(dǎo)體是IGBT(絕緣柵雙極型晶體管)器件的全球五強(qiáng)企業(yè)之一，而IGBT屬技術(shù)難度最大的晶體管之一，目前我國(guó)90%以上都需要進(jìn)口；金沙江基金主導(dǎo)收購(gòu)的飛利浦Lumileds公司，據(jù)美國(guó)本土媒體報(bào)道認(rèn)為否決是因?yàn)橐环N名叫氮化鎵(GaN)的半導(dǎo)體材料，美國(guó)反彈道導(dǎo)彈雷達(dá)和美國(guó)空軍用來(lái)追蹤空間碎片的雷達(dá)系統(tǒng)太空籬笆(Space Fence)均使用了氮化鎵芯片。雖然Lumileds掌握的氮化鎵基LED半導(dǎo)體材料技術(shù)僅用于照明領(lǐng)域，但CFIUS仍小題大做，將中資財(cái)團(tuán)收購(gòu)Lumileds后將獲得的氮化鎵技術(shù)與軍工領(lǐng)域微芯片應(yīng)用相關(guān)聯(lián)。

　　由于我國(guó)正在加強(qiáng)芯片產(chǎn)業(yè)，并且2015年以來(lái)紫光在半導(dǎo)體行業(yè)頻頻收購(gòu)，盡管紫光集團(tuán)的掌門人趙偉國(guó)明確表示“我們實(shí)際是市場(chǎng)導(dǎo)向的公司”，可是，“獲得政府支持的清華控股”仍是美國(guó)投行們給紫光釘上的背景標(biāo)簽。國(guó)內(nèi)并購(gòu)專家俞鐵成認(rèn)為“紫光背景”也成了這里的“敏感詞”。

　　 解局有道

　　雖然面對(duì)嚴(yán)苛審查，但是，中企赴美在半導(dǎo)體領(lǐng)域的收購(gòu)仍有成功案例可鑒。

　　一個(gè)思路是，市場(chǎng)化的企業(yè)或基金并購(gòu)，或許更容易被美國(guó)認(rèn)可。案例有中資財(cái)團(tuán)對(duì)美國(guó)圖像傳感芯片商豪威科技的并購(gòu)案。2015年10月，由華創(chuàng)投資、中信資本和金石投資組成的財(cái)團(tuán)收購(gòu)美國(guó)豪威科技獲得CFIUS審批通過(guò)，為中國(guó)資本收購(gòu)美國(guó)公司給出了一個(gè)案例，今年1月，該收購(gòu)宣布完成。

　　其次，在以換取技術(shù)市場(chǎng)的情況下，主動(dòng)選擇剝離部分特定資產(chǎn)。2012年，萬(wàn)向集團(tuán)2.5億美元收購(gòu)電池制造商A123 Systems非政府業(yè)務(wù)資產(chǎn)，雖然最終收購(gòu)獲批，但由于A123也向美軍供應(yīng)電池，美國(guó)國(guó)內(nèi)出現(xiàn)了反對(duì)的聲音，最終通過(guò)剝離面向軍方的業(yè)務(wù)部門，僅收購(gòu)非政府業(yè)務(wù)資產(chǎn)，才獲得了CFIUS的支持。

　　“中國(guó)對(duì)中美商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系準(zhǔn)備不足?！眹?guó)內(nèi)并購(gòu)專家王世渝建議，在這樣的情況下，中企的并購(gòu)標(biāo)的應(yīng)首選歐洲。“就像中國(guó)化工，可以選擇先正達(dá)而不選擇孟山都?！比绻仨氁①?gòu)美國(guó)敏感資產(chǎn)，王世渝推薦可以用金融在前的方式，先由純粹的市場(chǎng)化并購(gòu)基金買下來(lái)后再和紫光重組整合。

　　同時(shí)，并購(gòu)專家還建議，正確應(yīng)對(duì)CFIUS也是可以贏得機(jī)會(huì)的。如華大基因收購(gòu)美國(guó)基因測(cè)序公司以及聯(lián)想收購(gòu)IBM資產(chǎn)、摩托羅拉移動(dòng)等，雖遭CFIUS嚴(yán)格審查，最終均獲CFIUS通過(guò)。

　　 審查要點(diǎn)

　　據(jù)介紹，CFIUS審查程序由兩個(gè)階段組成：一旦材料齊全后，CFIUS會(huì)正式立案審查，對(duì)交易啟動(dòng)一個(gè)長(zhǎng)達(dá)30天的審查。在此之后，CFIUS要么給出批準(zhǔn)決定，或者決定啟動(dòng)長(zhǎng)達(dá)45天的第二輪的審查。第二輪審查結(jié)束，CFIUS會(huì)給出批準(zhǔn)決定，或者將這一交易呈交給美國(guó)總統(tǒng)予以否決。美國(guó)總統(tǒng)有15天的時(shí)間做出決定是否會(huì)宣布否決的行政決定。

　　據(jù)悉，在審查中，CFIUS會(huì)要求企業(yè)列舉被收購(gòu)資產(chǎn)的最大客戶所在行業(yè)，如果列舉的所有涉及行業(yè)中包括國(guó)防行業(yè)，CFIUS就要求詳細(xì)披露所有客戶、行業(yè)、營(yíng)業(yè)收入和所有相關(guān)人員聯(lián)系方式。若CFIUS了解到一個(gè)交易涉及政府或國(guó)防合同，就會(huì)異常謹(jǐn)慎，確保交易發(fā)生后不對(duì)政府或國(guó)防產(chǎn)生不利影響。

　　此外，由于CFIUS審查涉及十多個(gè)部門，每個(gè)部門都需要表達(dá)意見，因而第一次呈交材料就要預(yù)見可能出現(xiàn)的潛在問(wèn)題和憂慮。假設(shè)一個(gè)部門表達(dá)反對(duì)意見，其他部門很難出來(lái)要求駁回，因而導(dǎo)致CFIUS整體做出反對(duì)意見。

　　如果沒有主動(dòng)申報(bào)遭到審查，而收購(gòu)標(biāo)的在敏感行業(yè)或靠近軍事設(shè)施，往往可能導(dǎo)致交易被取消。中國(guó)企業(yè)此前曾經(jīng)有過(guò)教訓(xùn)。2010年5月和2012年3月，在華為200萬(wàn)美元收購(gòu)小型科技公司三葉公司和三一通過(guò)在美國(guó)關(guān)聯(lián)公司羅爾斯收購(gòu)美國(guó)風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)的兩起收購(gòu)中，兩家公司都沒有事前主動(dòng)申報(bào)，而是在CFIUS的要求下才提交申報(bào)材料，處于不利地位。