近日，仰帆控股、韶能股份和威爾泰三家公司同時(shí)發(fā)布股權(quán)變動(dòng)公告，稱其分別獲得中天系、前海人壽和盛稷股權(quán)的舉牌。其中，韶能股份的第一大股東席位還因此易主。事實(shí)上，產(chǎn)業(yè)資本通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)獲得對(duì)上市公司的控股權(quán)，已經(jīng)越來(lái)越常見(jiàn)。

　　1 前海人壽成韶能股份大股東

　　從首次舉牌到成為第一大股東，前海人壽僅用了半個(gè)月的時(shí)間。7月28日，韶能股份發(fā)布公告稱，被前海人壽首次舉牌。此后，8月8日，韶能股份再次發(fā)布股權(quán)變動(dòng)書(shū)稱，前海人壽持股比例已達(dá)到10%。

　　8月13日，韶能股份發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，宣布第一大股東易主。公告稱，基于看好公司未來(lái)發(fā)展前景，前海人壽于8月12日至8月13日通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入公司股份5403.82萬(wàn)股，占公司總股本的5%。交易完成后，前海人壽持有韶能股份的股份數(shù)量達(dá)到1.62億股，占公司總股本的15%。由此，前海人壽超越韶關(guān)工業(yè)資產(chǎn)，成為韶能股份的第一大股東。

　　對(duì)于增持后的計(jì)劃，前海人壽表示，截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，暫無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整計(jì)劃，暫無(wú)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)出售、合并計(jì)劃，暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員調(diào)整計(jì)劃。

　　而在這半個(gè)月中，韶能股份的股價(jià)從7元多，漲到了12.54元。

　　根據(jù)韶能股份一季度公布的十大股東名單，深圳日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司持股7.28%，可謂是占盡優(yōu)勢(shì)的第三股東，它對(duì)前兩大股東任意之一的支持，都能主導(dǎo)公司今后的走向。

　　2 中天系不斷舉牌仰帆控股

　　作為資本市場(chǎng)的老手，中天系對(duì)仰帆控股的舉牌始于2013年。當(dāng)時(shí)仰帆控股還是*ST國(guó)藥，因?yàn)檫B年虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。而中天系的舉牌，讓許多中小股民以為其將趁機(jī)收購(gòu)殼資源。但此后即便是2014年3月21日*ST國(guó)藥公告更名為仰帆控股，中天系都沒(méi)再次出手。

　　不過(guò)，該來(lái)的終歸會(huì)來(lái)。2014年6月25日，仰帆控股發(fā)布公告，中天系在當(dāng)年二季度密集增持，最新持股比例已超過(guò)10%，構(gòu)成二度舉牌。而原控制人仰帆投資由于已在上市公司投入大量的資金和精力，幾乎沒(méi)有放棄控制權(quán)的可能性。

　　2015年7月13日，仰帆控股公告，中天系旗下全資子公司恒順投資和天紀(jì)投資，分別在二級(jí)市場(chǎng)增持，增持完成后，中天系合計(jì)持有仰帆控股15.08%的股份。8月14日，仰帆控股發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)稱，中天系旗下恒順投資于7月16日至8月12日，通過(guò)上交所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)增持仰帆控股975.36萬(wàn)股，占其總股本的4.99%。至此，中天系占抑帆控股總股本的20.07%。

　　20.07%的持股比例，已與仰帆控股現(xiàn)任控股股東新一代科技及其一致行動(dòng)人的持股比例非常相近。仰帆控股曾在今年1月10日發(fā)布公告，彼時(shí)，新一代科技及其一致行動(dòng)人剛把持股比例提升至20%，此后就再也沒(méi)有就新一代科技及其一致行動(dòng)人發(fā)布過(guò)股權(quán)變動(dòng)公告。

　　對(duì)于此次舉牌，仰帆控股表示，本次權(quán)益變動(dòng)未導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　資料顯示，中天系曾經(jīng)通過(guò)舉牌的方式最終掌舵新嘉聯(lián)，另曾舉牌過(guò)香溢融通。

　　3 國(guó)華人壽首次增持新世界

　　資本大佬劉益謙也一直沒(méi)閑著。在7月初連續(xù)舉牌多家公司后，8月12日晚，新世界發(fā)布公告稱，當(dāng)日收到劉益謙旗下國(guó)華人壽的通知，8月10日至12日期間，國(guó)華人壽通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票2659萬(wàn)股，占公司總股本的5%。根據(jù)公告顯示，此前，國(guó)華人壽不持有新世界股份，本次增持是基于對(duì)新世界經(jīng)營(yíng)理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認(rèn)同，及對(duì)其發(fā)展前景看好，同時(shí)，不排除未來(lái)6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。

　　記者查看新世界的持股名單發(fā)現(xiàn)，公司第一大股東為上海市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，持有13407.7萬(wàn)股，占總股本的25.21%。

　　相比于中天系、前海人壽和國(guó)華人壽，舉牌威爾泰的盛稷股權(quán)名氣并不大。威爾泰的公告顯示，盛稷股權(quán)7月15日至8月13日期間通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易累計(jì)買入公司股份7179193股，占公司總股本的5.0204%，增持均價(jià)為17.76元每股。

　　權(quán)益變動(dòng)書(shū)顯示，盛稷股權(quán)注冊(cè)地位于中國(guó)(上海)自貿(mào)區(qū)，注冊(cè)資本為1.5億元，法定代表人為薛萌。盛稷股權(quán)表示，此次投資為看好公司發(fā)展，且其不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持威爾泰股份的可能。

　　記者查看威爾泰的持股名單發(fā)現(xiàn)，威爾泰的前兩大股東是上海紫江（集團(tuán)）有限公司和上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司，二者合計(jì)持股3502.07萬(wàn)股，占總股本的24.41%。

　　4 西藏旅游與舉牌方對(duì)簿公堂

　　西藏旅游13日發(fā)布公告，近日收到控股股東國(guó)風(fēng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)風(fēng)集團(tuán)）通知，國(guó)風(fēng)集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變更。國(guó)風(fēng)集團(tuán)股東白平、歐陽(yáng)莉、歐陽(yáng)威分別將其持有的2.58%、9%、4.89%國(guó)風(fēng)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人孫陶然，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，孫陶然將持有16.47%的國(guó)風(fēng)集團(tuán)股權(quán)。不僅如此，歐陽(yáng)威還將其持有的4.11%國(guó)風(fēng)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人趙文權(quán)；同時(shí)，白平將3.42%國(guó)風(fēng)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張軍。

　　待此次股權(quán)變更完成后，西藏旅游實(shí)際控制人歐陽(yáng)旭及其家族合計(jì)持有國(guó)風(fēng)集團(tuán)股權(quán)比例為76%，其余三名自然人股東（無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系）持股比例為24%。

　　此前，西藏旅游因胡氏兄弟的舉牌而鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。7月16日，西藏旅游發(fā)布公告稱，7月15日，胡波及其一致行動(dòng)人胡彪買入公司1227.9萬(wàn)股，占公司總股本6.49%。此次增持后，胡波與胡彪合計(jì)持有公司1813.7萬(wàn)股，占公司總股本9.59%。胡氏兄弟已晉升西藏旅游第二大股東，超過(guò)西藏國(guó)際體育旅游公司持股的7.54%，持股比例僅次于控股股東國(guó)風(fēng)集團(tuán)的16.1%。

　　然而經(jīng)西藏旅游反復(fù)核對(duì)數(shù)據(jù)，其大股東國(guó)風(fēng)集團(tuán)認(rèn)定，根據(jù)證券法規(guī)，胡氏兄弟在此前買入西藏旅游觸及其總股本的5%時(shí)，就應(yīng)該停止增持，立即告知上市公司并公告，而不應(yīng)該接著舉牌至9.59%。因此，國(guó)風(fēng)集團(tuán)于7月27日向拉薩市中級(jí)人民法院起訴，要求法院判令“胡氏兄弟”自7月15日所持股份達(dá)到5%時(shí)點(diǎn)之后購(gòu)買西藏旅游股票的民事行為無(wú)效；并賠償西藏旅游人民幣500萬(wàn)元。8月3日，拉薩市中級(jí)人民法院已受理上述訴訟請(qǐng)求。

　　據(jù)媒體報(bào)道，國(guó)風(fēng)集團(tuán)引入的股東，有著深厚的從業(yè)背景：趙文權(quán)現(xiàn)任藍(lán)色光標(biāo)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，持有藍(lán)色光標(biāo)7051萬(wàn)股，為第一大股東；此外，孫陶然現(xiàn)任北京拉卡拉電子支付公司董事長(zhǎng)、總裁，2008年1月起擔(dān)任藍(lán)色光標(biāo)董事，現(xiàn)持有該上市公司3627萬(wàn)股，居第六大股東。

　　■對(duì)話

　　記者就上述公司的股權(quán)變更問(wèn)題咨詢了京師律師事務(wù)所股權(quán)糾紛法律事務(wù)部主任王曉營(yíng)律師。

　　第一大股東未必會(huì)絕對(duì)控股

　　京華時(shí)報(bào)：公司法第一百條第三款規(guī)定，持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。如果前海人壽要求召開(kāi)股東大會(huì)，是不是就能接管經(jīng)營(yíng)管理權(quán)？

　　王曉營(yíng)：前海人壽現(xiàn)在只持有韶能股份總股本的15%，雖然是第一大股東，但只有相對(duì)控股權(quán)，沒(méi)有絕對(duì)控股權(quán)，因此尚未取得公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。股份公司即使是普通事務(wù)的決議，也要求出席股東會(huì)議的股東持有表決權(quán)的半數(shù)以上。如果是涉及公司章程的修改、增加或減少注冊(cè)資本、對(duì)外提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)，都是要求持有表決權(quán)的2/3以上股東同意才能通過(guò)，所以說(shuō)，前海人壽未必能取得經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　小股東表決權(quán)超1/3就有一票否決權(quán)

　　京華時(shí)報(bào)：國(guó)華人壽和中科匯通此前曾舉牌國(guó)農(nóng)科技，分別占總股本的5%和10%。國(guó)農(nóng)科技8月11日召開(kāi)股東大會(huì)，三個(gè)議案中的兩個(gè)沒(méi)有通過(guò)，包括“公司延長(zhǎng)非公開(kāi)增發(fā)議案有效期的提案”，根據(jù)投票情況推測(cè)，否決兩個(gè)議案的是兩個(gè)舉牌股東。兩個(gè)舉牌股東的權(quán)力有這么大，可以牽制大股東的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)嗎？

　　王曉營(yíng)：公司法規(guī)定，公司重大事項(xiàng)決議比如修改公司章程、減資、重大資產(chǎn)處置，必須由持有2/3以上表決權(quán)的股東同意，因此小股東雖然沒(méi)有公司控制權(quán)，但是如果小股東的表決權(quán)超過(guò)1/3，那么小股東實(shí)際上就擁有了一票否決權(quán)，他可以不同意大股東的動(dòng)議。公司在設(shè)立的時(shí)候，大股東最好考慮股權(quán)的絕對(duì)控制力，最好占公司股份的67%以上，這樣才能避免小股東的反對(duì)和牽制。

　　公司控股權(quán)和表決權(quán)應(yīng)分開(kāi)設(shè)定

　　京華時(shí)報(bào)：面對(duì)擁有否決權(quán)的小股東，大股東只有妥協(xié)一條路嗎？

　　王曉營(yíng)：在前期制定公司章程的時(shí)候，可以另行約定控股權(quán)和表決權(quán)，比如說(shuō)股權(quán)比例，在分享利潤(rùn)時(shí)和表決時(shí)比例可以不一致。控股權(quán)和表決權(quán)可以分開(kāi)。例如馬云控制的阿里巴巴公司，他只有不到10%的控股權(quán)，但是卻有絕對(duì)的表決權(quán)，所以他可以牢牢地控制阿里巴巴。

　　京華時(shí)報(bào)記者 陳艷