萬科AH股表現(xiàn)大相徑庭 華潤再度質(zhì)疑董事會表決效力

　　不出業(yè)內(nèi)所料，萬科A復(fù)牌首日，天量賣單便將公司股價按在了跌停板上，全天報價21.99元/股，下跌9.99%，蒸發(fā)的市值達(dá)237億元。不過，雖然意欲出逃的資金多達(dá)百億元，但萬科A當(dāng)天仍成交近億元。此前，市場預(yù)期萬科復(fù)牌至少需要補跌兩個到三個跌停。

　　值得注意的是，萬科最大的自然人股東劉元生也打破沉默，力挺王石為首的管理層。有消息稱，劉元生近日向監(jiān)管層提出五點疑問，舉報華潤和寶能違法違規(guī)。但華潤方面表示，劉元生的舉報，已構(gòu)成對公司聲譽的負(fù)面影響，將采取法律行動。

　　此外，華潤方面在萬科A復(fù)牌當(dāng)天還再度向公司管理層發(fā)難。其通過官方微信公眾號表示，“獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關(guān)規(guī)定，6月17日董事會決議實際上并未有效形成，按照現(xiàn)行法的規(guī)定股東可請求人民法院撤銷該決議”。

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士指出，“目前看幾方的核心矛盾仍未解決，未來的一段時間里，博弈還將繼續(xù)”。

　　AH股表現(xiàn)大相徑庭

　　萬科A復(fù)牌大跌的同時，萬科H股卻大漲6.71%，盤中最多上漲9.47%。

　　此前有分析人士稱，萬科A停牌的6個半月，萬科H股股價從22.9港元下跌至15.2港元，期間累計跌幅達(dá)到33.62%。若按此比例計算，萬科A復(fù)牌后，股價或?qū)⒌?6.22元。不過，隨著萬科H股的大漲，萬科A股的價格勢必將得到支撐。

　　同時，按照此前萬科披露的數(shù)據(jù)，寶能的持倉成本應(yīng)該在15.3元—15.5元左右，而據(jù)萬科相關(guān)人士向《證券日報》記者透露，“算上寶能的融資成本等因素，其持股成本應(yīng)該在17元左右”。

　　這意味著即便萬科出現(xiàn)連續(xù)3個跌停（3個跌停后萬科A股價為17.8元/股），寶能方面也不會面臨資金上的壓力。此外，根據(jù)寶能方面提供的數(shù)據(jù)，作為其核心資本運作平臺的鉅盛華，截至2015年底，公司賬面貨幣資金為267.83億元，2015年實現(xiàn)凈利潤201.7億元。

　　不過，鉅盛華之所以能在一年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤76倍的增長（2014年鉅盛華凈利潤僅2.6億元），主要是得益于在2015年受讓前海人壽31%的股權(quán)。這使得鉅盛華持有對前海人壽持股比例增至51%，從而實現(xiàn)了合并報表。

　　此前，有業(yè)內(nèi)人士也指出，寶能在萬科停牌的幾個月時間里，應(yīng)該是準(zhǔn)備充足的資金。甚至有消息稱，不排除在連續(xù)幾個跌停后，寶能繼續(xù)低位增持萬科A的可能。

　　但根據(jù)寶能持股萬科的另一平臺——前海人壽披露的數(shù)據(jù)顯示，其權(quán)益投資金額可能已經(jīng)逼近監(jiān)管層規(guī)定的上限，繼續(xù)增持萬科的幾率不大。

　　此外，雖然寶能方面稱，鉅盛華手中的現(xiàn)金多達(dá)300億元。但數(shù)據(jù)顯示，截至去年底，除了11.16億元的短期借款，鉅盛華還有高達(dá)657億元的其他流動負(fù)債，金額已經(jīng)逼近其同期凈資產(chǎn)。

　　同時，根據(jù)公開資料，寶能系頻繁質(zhì)押鉅盛華和前海人壽股權(quán)，以籌集資金。有消息也稱，鉅盛華正計劃在深交所發(fā)行債券，發(fā)行規(guī)模不超過150億元，首期發(fā)行規(guī)模50億元，而寶能地產(chǎn)也計劃在深交所發(fā)債30億元；寶能系旗下的深業(yè)物流，則計劃發(fā)債50億元。 不過，業(yè)內(nèi)人士指出，上述3筆發(fā)債計劃進行的都不太順利。

　　“從目前的情況看，寶能確實準(zhǔn)備了不少資金，而且萬科的股價應(yīng)該也不至于出現(xiàn)4個跌停的情況，H股的大漲其實已經(jīng)給出了不少信號，其爆倉的可能性不大。但寶能的錢大多還是借來的，實際上并不寬裕，繼續(xù)增持也要考慮多方面因素?！庇行袠I(yè)分析師表示。

　　劉元生實名舉報

　　近段時間以來，包括官員、企業(yè)家、經(jīng)濟學(xué)家等不少社會知名人士紛紛發(fā)表了對萬科事件的看法，而作為萬科最大的自然人股東，持有萬科股份超過1%的劉元生卻一直選擇了沉默。

　　不過，就在7月4日，劉元生以向中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等7個部門實名舉報的方式，表達(dá)了自己的立場。

　　劉元生在舉報信中指出，自華潤、寶能一致聲明反對重組預(yù)案，寶能提議罷免全部董事監(jiān)事后，萬科H股股價連續(xù)下跌，創(chuàng)一年以來新低，因此作為中小股東極為擔(dān)心萬科 A 股復(fù)牌的走勢，以及萬科的長期發(fā)展。

　　在上述舉報信中，劉元生提出了5個問題。一是寶能系與華潤到底有多少合作項目，雙方到底有多少重大利益關(guān)聯(lián)，雙方在哪些事項上達(dá)成了一致行動的交易；二是寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易，先后達(dá)成過哪些默契與協(xié)議；三是雙方對深鐵重組聯(lián)手出爾反爾，背后有何陰謀；四是隱瞞雙方達(dá)成第一大股東易主的秘密協(xié)議，是否已明白無誤涉嫌內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易和市場操縱；五是多個跡象表明寶能用于收購的資金來自不合規(guī)的銀行資金，用于收購的主體故意規(guī)避法律法規(guī)的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規(guī)主體收購并控制上市公司？

　　對此，華潤集團發(fā)言人表示，舉報信中提及的相關(guān)內(nèi)容，華潤已向上級主管部門及監(jiān)管機構(gòu)做過匯報和溝通，有關(guān)信息已向公眾披露。該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構(gòu)成對本公司聲譽的負(fù)面影響。華潤將對劉元生采取法律行動，追究法律責(zé)任，以維護華潤的聲譽。

　　華潤再度質(zhì)疑董事會表決效力

　　除了表示將采取法律行動維權(quán)外，華潤方面在7月4日還再度發(fā)聲，質(zhì)疑了董事會決議的表決效力。

　　據(jù)悉，7月3日，北京市競天公誠律師事務(wù)所會同北京大學(xué)企業(yè)與公司法研究中心邀請國內(nèi)13位權(quán)威法學(xué)專家召開了“萬科股權(quán)爭議論證會”，就董事會決議效力、一致行動人等相關(guān)法律問題進行了研討。主要談?wù)摰膬?nèi)容則是6月17日萬科第17屆董事會第11次會議審議萬科重組預(yù)案是否通過一事。

　　華潤方面稱，論證會后，專家們形成了四點法律意見。一是獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關(guān)規(guī)定，6·17董事會決議實際上并未有效形成，按照現(xiàn)行法的規(guī)定股東可請求人民法院撤銷該決議。

　　同時，就委托方提供的材料以及迄今為止公開披露的信息來看，暫無證據(jù)表明華潤公司與寶能公司應(yīng)被認(rèn)定為一致行動人；其次，股權(quán)分散且以創(chuàng)始人為管理核心的上市公司要避免產(chǎn)生內(nèi)部人控制、忽視股東合理訴求與合法權(quán)益的現(xiàn)象發(fā)生；最后，上市公司信息披露應(yīng)遵守法律、章程及公司內(nèi)部規(guī)定，董事（含獨立董事）個體不宜擅自披露未公開信息，泄漏公司秘密。

　　不過，就最后一點，有萬科中小股東表示，“在公司披露不完整，可能損害中小股東知情權(quán)的情況下，獨立董事公開相關(guān)情況，是維護了中小股東的權(quán)益。獨立董事制度設(shè)計目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。如果公司不想說，再剝奪了獨董的對外發(fā)言權(quán)，于中小股東而言是不公平的”。

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