萬科股權(quán)之爭 獨(dú)董角色成焦點(diǎn)

　　萬科股權(quán)之爭還在繼續(xù)，并演變成了萬科管理層、寶能、華潤三方角力的形勢。而萬科獨(dú)立董事華生、張利平，則成為了這場“權(quán)力的游戲”中意外的焦點(diǎn)。

　　華生公開表態(tài)惹爭議

　　萬科的獨(dú)立董事、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生，20日在微博上發(fā)聲，稱“刪博是接受有關(guān)意見，不在難以表達(dá)完整內(nèi)容的微博上討論此問題。我會(huì)發(fā)文全面說明在萬科董事會(huì)上投票的立場和理由。我在萬科不拿一分錢，也無任何利益人情瓜葛，不會(huì)屈服于任何攻擊和壓力。

　　華生的這一表態(tài)，源于上周末其發(fā)布的兩條關(guān)于萬科股權(quán)之爭的微博。

　　在6月17日萬科董事會(huì)召開完畢后，華生發(fā)微博稱，此前屢次舉牌萬科拿下第一大股東席位的“寶能系”，“因故只求全身而退”。而被“寶能系”取代了第一大股東席位，現(xiàn)為第二大股東的華潤集團(tuán)，則提出否決深圳地鐵入主，讓萬科巨資收購深圳地鐵持有的土地，待事過落定再對(duì)華潤等增發(fā)股份。上述微博內(nèi)容在19日下午被刪除。

　　華生的公開表態(tài)，讓外界得以知曉華潤通過參與萬科增發(fā)提高其持有的萬科股份，重新奪回對(duì)萬科的控制權(quán)的意圖。華生稱，華潤的這一方案遭到獨(dú)立董事一致反對(duì)?！耙蜻@太過自私會(huì)更大損害其他股東利益?！比A生甚至要求萬科公布董事會(huì)會(huì)議記錄并充分披露。

　　張利平投票權(quán)成關(guān)鍵

　　6月17日萬科召開董事會(huì)審議購買深圳地鐵集團(tuán)資產(chǎn)的重組預(yù)案，董事會(huì)的決議過程，讓萬科管理層與華潤間的矛盾公之于眾。圍繞著萬科董事會(huì)投票結(jié)果，萬科與華潤各執(zhí)一詞，被外界戲稱為“為了一道小學(xué)算術(shù)題徹夜廝殺”。

　　萬科公布的董事會(huì)決議公告顯示，董事會(huì)投票中，華潤集團(tuán)派駐萬科的3名董事投下反對(duì)票，獨(dú)立董事張利平因關(guān)聯(lián)利益沖突，回避投票。本次董事會(huì)有效投票名額10名，7名董事贊成達(dá)到萬科公司章程規(guī)定的重大事項(xiàng)需董事會(huì)2/3以上同意的要求。

　　但華潤方并不認(rèn)同這一結(jié)果，華潤認(rèn)為贊成票(7票)并未超過11名董事的2/3(8票)，因此并不認(rèn)為這一議案已經(jīng)通過。華潤方面表示，“投票結(jié)果無效，已向萬科發(fā)送律師函”。

　　張利平成為了左右萬科華潤之爭的關(guān)鍵人物。萬科公告稱，因張利平是黑石集團(tuán)大中華區(qū)主席，黑石與萬科是利益關(guān)聯(lián)者，因此作為黑石的高層，并不合適參與此次董事會(huì)的表決，在投票時(shí)選擇回避。

　　上海劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，根據(jù)《公司法》及關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度，在董事會(huì)投票中，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)回避投票，其本人也不被計(jì)入總投票數(shù)中，萬科董事會(huì)有效投票數(shù)因?yàn)槭?0票，7票贊同已經(jīng)達(dá)到2/3以上董事同意的標(biāo)準(zhǔn)，萬科重組預(yù)案應(yīng)是獲得董事會(huì)通過。

　　對(duì)于華潤提出的投票結(jié)果異議，萬科高級(jí)副總裁譚華杰6月19日在投資者電話會(huì)議上表示，董事會(huì)投票涉及專業(yè)的法律問題，既然萬科已經(jīng)公告結(jié)果，表明萬科方面律師對(duì)結(jié)果已有判斷。如果其他各方認(rèn)為在法律上有爭議，相信在法律上有解決爭議的有效渠道。

　　- 延展

　　“關(guān)鍵獨(dú)董”暴露制度缺陷

　　張利平、華生兩名獨(dú)立董事在萬科股權(quán)之爭中發(fā)揮的作用，也讓上市公司獨(dú)立董事制度成為市場討論熱點(diǎn)。自2001年證監(jiān)會(huì)要求國內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度以來，獨(dú)董在上市公司扮演何種角色，是否達(dá)到了保護(hù)中小投資者利益的爭論一直存在。而由于獨(dú)董在上市公司治理過程中作用并不顯見，獨(dú)董一職也被業(yè)內(nèi)戲稱為“花瓶”。

　　對(duì)于獨(dú)董在上市公司中的角色，中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任劉紀(jì)鵬認(rèn)為，獨(dú)董的前提是必須獨(dú)立。而對(duì)于既然存在利益關(guān)聯(lián)，張利平為何能擔(dān)任萬科獨(dú)董，劉紀(jì)鵬認(rèn)為，一個(gè)不獨(dú)立且與任職上市公司存在潛在關(guān)聯(lián)利益的人，卻擔(dān)任了獨(dú)董，犯了獨(dú)董不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨(dú)董的大忌，暴露出中國上市公司獨(dú)立董事制度在執(zhí)行過程中存在的嚴(yán)重缺陷。

　　獨(dú)董不獨(dú)，甚至以權(quán)謀私現(xiàn)象，在A股市場并不少見。今年1月，同時(shí)擔(dān)任多家上市公司獨(dú)董，被稱為“最忙獨(dú)董”的宋常，因涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。今年3月，*ST海龍獨(dú)董李光因違規(guī)交易股票，收到監(jiān)管層問詢函。

　　- 股價(jià)

　　萬科H股復(fù)牌后跌25%

　　在披露重組預(yù)案后，萬科并沒有如預(yù)期在昨日復(fù)牌。萬科高級(jí)副總裁譚華杰表示，在重組預(yù)案提交交易所審核通過后，萬科A股將復(fù)牌，而審核時(shí)間為不超過10個(gè)工作日，萬科于7月4日前復(fù)牌可能性大。

　　對(duì)于萬科的繼續(xù)停牌，已經(jīng)苦等了半年的一些萬科投資者表示不滿。在萬科A股吧里，有投資者表示，“6月18日以前開盤是股東大會(huì)決定的，請(qǐng)問：誰可以改變股東大會(huì)決定？”“出爾反爾，沒誠信！”

　　5月27日，滬深交易所出臺(tái)“最嚴(yán)”停復(fù)牌新規(guī)。其中深交所規(guī)定公司籌劃各類事項(xiàng)連續(xù)停牌時(shí)間自停牌之日起不得超過6個(gè)月，萬科繼續(xù)停牌則違反了最新停牌規(guī)定。

　　萬科復(fù)牌后的走勢，也成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。昨日，萬科H股下跌2.97%，收盤報(bào)17港元，較其1月6日復(fù)牌時(shí)跌去25.76%。而17港元，折算成人民幣為14.42元，這與萬科A股停牌時(shí)的24.43元/股，有40.97%的溢價(jià)。

　　- 未來

　　萬科重組還須兩道坎

　　重組預(yù)案雖然在董事會(huì)涉險(xiǎn)過關(guān)，深圳地鐵能否入主萬科，還將面臨兩大關(guān)口，即第二次董事會(huì)、股東大會(huì)。

　　譚華杰透露，萬科的重組預(yù)案經(jīng)過6月17日第一次董事會(huì)會(huì)議后，大概需要兩個(gè)月時(shí)間推進(jìn)到第二次董事會(huì)會(huì)議，第二次董事會(huì)審議議案，一旦通過將成為正式的重組方案。“在二董后至少要45天才能召集股東大會(huì)，所以預(yù)計(jì)是3到4個(gè)月?！弊T華杰表示。

　　不過擁有3個(gè)董事會(huì)席位的華潤公開反對(duì)，并表態(tài)繼續(xù)投反對(duì)票情況下，第二次股東大會(huì)重組議案能否通過，還存在很大變數(shù)。

　　即使第二次董事會(huì)上重組議案能夠如第一次董事會(huì)那樣涉險(xiǎn)過關(guān)，股東大會(huì)的投票結(jié)果仍將左右重組成敗。譚華杰表示，因萬科為A＋H股上市公司，本次重組事項(xiàng)在股東大會(huì)上需分類表決，即A股、H股投資者分別表決重組事項(xiàng)，且均需參加股東大會(huì)的2/3以上同意方能通過。

　　目前萬科共有97.08億A股，13.31億H股，總股本110.39億股。華潤目前持有16.38億股萬科A股，占A股股本的17.33%，寶能系持有26.78億股萬科A股，占比27.59%。安邦則持有7.74億股萬科A股，占比7.97%。這意味著任何一方都無法一票否決萬科重組方案，而第一大股東寶能的態(tài)度則至關(guān)重要。截至發(fā)稿，寶能還未對(duì)萬科重組方案發(fā)表看法。