停牌數(shù)月后，福建南紙披露資產(chǎn)重組草案。公司擬以置出資產(chǎn)與控股股東福建省投資開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有的福建中閩能源投資有限責(zé)任公司68.59%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。差額部分將通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行A股股票的方式購(gòu)買(mǎi)。交易完成后，福建南紙將持有中閩能源100%股權(quán)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。

　　置入中閩能源

　　預(yù)案顯示，此次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金三部分。此次擬置出資產(chǎn)為福建南紙的全部資產(chǎn)和負(fù)債，擬置出資產(chǎn)作價(jià)5.76億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)11.75億元。

　　其中，福建南紙以置出資產(chǎn)與投資集團(tuán)所持有的中閩能源68.59%的股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。中閩能源100%股權(quán)經(jīng)置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團(tuán)等交易對(duì)方發(fā)行A股股票購(gòu)買(mǎi)，非公開(kāi)發(fā)行A股股票1.83億股，價(jià)格為3.28元/股。發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方為投資集團(tuán)、海峽投資、大同創(chuàng)投、復(fù)星創(chuàng)富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創(chuàng)投。其中，向投資集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)為其所持中閩能源股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。上述重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，福建南紙將持有中閩能源100%的股權(quán)。

　　此次重組還將以3.28元/股的價(jià)格向投資集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)3.92億元，募集配套資金涉及發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1.19億股。募集配套資金擬用于中閩能源在建的連江黃岐風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)資金安排、擬置出資產(chǎn)員工安置費(fèi)用和本次交易相關(guān)中介費(fèi)用的支付。

　　此次交易前，投資集團(tuán)持有上市公司39.66%股份，是上市公司控股股東。福建省國(guó)資委持有投資集團(tuán)100%股權(quán)，是上市公司的實(shí)際控制人。交易后，上市公司控股股東仍為投資集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為福建省國(guó)資委。

　　變身風(fēng)電公司

　　此次擬置入資產(chǎn)為中閩能源100%股權(quán)，中閩能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。

　　中閩能源于2006年開(kāi)始專(zhuān)業(yè)從事陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。截至2014年7月31日，已投產(chǎn)的項(xiàng)目包括福清嘉儒一期風(fēng)電場(chǎng)、福清澤岐風(fēng)電場(chǎng)、福清嘉儒二期風(fēng)電場(chǎng)、平潭青峰風(fēng)電場(chǎng)及連江北茭風(fēng)電場(chǎng)以及福清鐘厝風(fēng)電場(chǎng)（部分投產(chǎn)），已投產(chǎn)的裝機(jī)容量合計(jì)26.2萬(wàn)千瓦；在建項(xiàng)目為福清鐘厝風(fēng)電場(chǎng)和連江黃岐風(fēng)電場(chǎng)；籌建的項(xiàng)目包括福清大姆山風(fēng)電場(chǎng)、福清王母山風(fēng)電場(chǎng)、福清大帽山風(fēng)電場(chǎng)、長(zhǎng)樂(lè)棋盤(pán)山風(fēng)電場(chǎng)、長(zhǎng)樂(lè)南陽(yáng)風(fēng)電場(chǎng)等。目前中閩能源已在新疆哈密地區(qū)設(shè)立全資子公司哈密能源，準(zhǔn)備在風(fēng)力資源豐富的哈密地區(qū)拓展風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)《重組協(xié)議》，此次交易利潤(rùn)補(bǔ)償期限為交易完成當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，如果交易于2015年度內(nèi)實(shí)施完成，則投資集團(tuán)承諾中閩能源2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別不低于8988.80萬(wàn)元、9403.81萬(wàn)元、9135.70萬(wàn)元。

　　投資集團(tuán)還表示，重組完成后，中閩海電、中閩太陽(yáng)能在符合上市條件后一年內(nèi)，將與上市公司充分協(xié)商，啟動(dòng)將相關(guān)符合上市條件資產(chǎn)注入上市公司的程序。