后續(xù)報(bào)道》誰(shuí)在雷士說(shuō)了算？

　　“吳王”昨日攤牌了。昨日，雷士照明發(fā)布公告稱，董事會(huì)決定暫停在重慶的雷士照明（中國(guó)）有限公司運(yùn)作，并且在惠州辦公室建立臨時(shí)總部。昨日下午，吳長(zhǎng)江則在實(shí)名認(rèn)證的微博上曝光了他和王冬雷之間的“秘密協(xié)議”。

　　雷士惠州設(shè)臨時(shí)總部

　　昨日上午，雷士照明發(fā)布公告稱，決定暫停在重慶的雷士照明（中國(guó)）有限公司運(yùn)作，并且在惠州辦公室建立臨時(shí)總部。

　　公告提到，有關(guān)行動(dòng)是要保證公司有效持續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)，維護(hù)股東、員工、經(jīng)銷商和供應(yīng)商利益。公司的緊急事務(wù)處理委員會(huì)被授權(quán)代表董事會(huì)行使內(nèi)部機(jī)構(gòu)調(diào)整、人事任命、商業(yè)協(xié)議、財(cái)務(wù)支付，以及在交易所網(wǎng)站上代表董事會(huì)發(fā)布公告的權(quán)力及職權(quán)。

　　王冬雷還向重慶的雷士照明員工簽發(fā)了一份公司內(nèi)部通知稱，臨時(shí)總部將依托惠州雷士公司而設(shè)立，內(nèi)部人員由相關(guān)系統(tǒng)負(fù)責(zé)人結(jié)合雷士公司原有人員及新招聘人員組建，率先建立財(cái)務(wù)、供應(yīng)鏈、銷售、人力資源系統(tǒng)及總裁辦。

　　昨日晚間，雷士照明公關(guān)負(fù)責(zé)人告訴商報(bào)記者，惠州公司目前一切生產(chǎn)秩序正常，不存在停工。、雷士照明董事會(huì)在通知中向重慶雷士（中國(guó)）公司雇員呼吁，公司對(duì)到惠州總部臨時(shí)工作的員工給予相應(yīng)優(yōu)惠政策，特別是財(cái)務(wù)系統(tǒng)所有人員全部調(diào)入惠州工作。所有財(cái)務(wù)檔案、文件、票據(jù)全部應(yīng)在安全的前提下轉(zhuǎn)移至惠州保管。運(yùn)輸過(guò)程可申請(qǐng)有保安性質(zhì)的第三方押運(yùn)。

　　為何設(shè)臨時(shí)總部？雷士照明公關(guān)負(fù)責(zé)人昨日晚間向商報(bào)記者表示，8月19日，吳長(zhǎng)江胞弟吳長(zhǎng)勇在雷士中國(guó)重慶總部要求其工作人員拒絕接受運(yùn)營(yíng)商訂單，因雷士照明的運(yùn)營(yíng)商訂單是通過(guò)訂單管理系統(tǒng)流轉(zhuǎn)，導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)商大面積缺貨。吳長(zhǎng)勇亦指示市場(chǎng)部工作人員強(qiáng)行拆掉電腦硬盤(pán)，以破壞系統(tǒng)并毀失數(shù)據(jù)。鑒于此，雷士照明公告稱，暫停重慶公司運(yùn)作，在惠州成立臨時(shí)總部，并宣布公司進(jìn)入緊急事務(wù)狀態(tài)，由王冬雷領(lǐng)銜的緊急事務(wù)處理委員會(huì)將代表董事會(huì)行使公司權(quán)利。雷士照明昨日還發(fā)律師聲明稱，吳長(zhǎng)江已被免在雷士照明的董事、董事長(zhǎng)、法人代表等職務(wù)及身份，任何單位或個(gè)人，不能接受吳長(zhǎng)江以雷士照明的名義實(shí)施任何行為。

　　吳長(zhǎng)江還原“合作”往事

　　昨日下午，吳長(zhǎng)江則在微博上曝光了此前多次提到的“秘密協(xié)議”。簽署頁(yè)有雙方簽字。

　　協(xié)議稱，鑒于德豪潤(rùn)達(dá)、王冬雷一方有意通過(guò)德豪香港提名吳長(zhǎng)江為雷士照明董事、董事長(zhǎng)和德豪潤(rùn)達(dá)副董事長(zhǎng)，以及雙方有意推動(dòng)雷士照明與德豪潤(rùn)達(dá)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、市場(chǎng)等方面整合等合作前提，達(dá)成了多項(xiàng)合作條款。包括王冬雷及德豪潤(rùn)達(dá)一方需向吳長(zhǎng)江及雷士照明提供8億元港幣的借款，期限為18個(gè)月；雙方通過(guò)德豪香港完成彼此的對(duì)標(biāo)股份購(gòu)買等合作計(jì)劃。協(xié)議中還補(bǔ)充了“吳王”雙方對(duì)于兩家公司合作及內(nèi)部管理分工的約定。

　　吳長(zhǎng)江昨日在微博中稱：“王冬雷通過(guò)一紙欺詐式協(xié)議，騙取信任獲得雷士的股權(quán)置換，而后出爾反爾對(duì)協(xié)議概不執(zhí)行，如今變本加厲拿雷士來(lái)賭德豪?！?/p>

　　吳長(zhǎng)江認(rèn)為，自己為謀大雷士布局出讓巨大利益，王冬雷則借雷士救了德豪命，不但沒(méi)有兌現(xiàn)借款8億的承諾，還用非法手段截取侵占上市公司德豪潤(rùn)達(dá)利益。王冬雷利用媒體侵害了其名譽(yù)權(quán)，以侵占獵取雷士董事會(huì)預(yù)致雷士品牌于傾覆。重慶、萬(wàn)州、惠州法院已受理相關(guān)訴訟，“當(dāng)時(shí)簽訂該協(xié)議為保護(hù)雷士，讓利求全為雷士未來(lái)。”

　　“秘密協(xié)議”所規(guī)定的雙方權(quán)限以及期效，曾是“吳王”之爭(zhēng)的焦點(diǎn)之一。在8月8日雷士照明發(fā)布公告直指吳長(zhǎng)江關(guān)聯(lián)交易時(shí)，吳長(zhǎng)江曾反駁是王冬雷越權(quán)干涉雷士照明運(yùn)營(yíng)。吳長(zhǎng)江稱與王冬雷在合作之初，雙方簽訂了一份“秘密協(xié)議”，約定王冬雷不得干擾吳長(zhǎng)江經(jīng)營(yíng)雷士照明，吳長(zhǎng)江也不得過(guò)問(wèn)德豪潤(rùn)達(dá)的經(jīng)營(yíng)情況。當(dāng)時(shí)，王冬雷曾回應(yīng)表示該協(xié)議只有一年期限。不過(guò)，在該協(xié)議中，并未出現(xiàn)此前王冬雷所說(shuō)的“一年有效期”這一條款。

　　連線

　　王冬雷：約定前提是“不得損害股東利益”

　　針對(duì)吳長(zhǎng)江曝光的秘密協(xié)議，商報(bào)記者致電王冬雷，他在電話中稱自己不接受采訪，可將提綱發(fā)至其手機(jī)。晚上9點(diǎn)，王冬雷方面的公關(guān)負(fù)責(zé)人通過(guò)手機(jī)短信發(fā)出了針對(duì)“秘密協(xié)議”的回應(yīng)。

　　第一，我與吳長(zhǎng)江之間有一份君子協(xié)議，主要內(nèi)容為雙方互相支持工作，這一點(diǎn)在此前的媒體溝通會(huì)上也已經(jīng)表明過(guò)。

　　第二，我們推舉了吳長(zhǎng)江進(jìn)入雷士董事會(huì)，但是吳長(zhǎng)江認(rèn)為董事長(zhǎng)沒(méi)有實(shí)權(quán)，所以拒絕了董事長(zhǎng)職位，只任職CEO。

　　第三，在德豪潤(rùn)達(dá)收購(gòu)吳長(zhǎng)江持有的雷士照明股票過(guò)程中，有8億港元的款項(xiàng)被直接用于償付吳長(zhǎng)江所欠的債務(wù)，避免了其被強(qiáng)行平倉(cāng)的命運(yùn)、解救吳長(zhǎng)江于危難之中。

　　第四，我們之間的所有約定都有一個(gè)前提：“不得損害股東利益”，這是公司治理的基本準(zhǔn)則。但吳長(zhǎng)江未告知、未經(jīng)雷士董事會(huì)授權(quán)即與其關(guān)聯(lián)公司簽署20年的品牌授權(quán)協(xié)議，及推動(dòng)成立經(jīng)銷商聯(lián)盟等，試圖摧毀雷士上市公司企業(yè)價(jià)值的行為；以及一系列關(guān)聯(lián)交易、欠下巨額賭債等不當(dāng)行為，已經(jīng)嚴(yán)重侵害了公司股東的利益，違背了上市公司董事、高管的誠(chéng)信操守。

　　調(diào)查

　　部分高層被免重慶總部仍“正常上班”

　　事實(shí)上，在雷士?jī)?nèi)訌曝光后，關(guān)于新的董事會(huì)“清洗”吳系人馬的傳言便不脛而走。商報(bào)記者也了解到，此前在雷士重慶負(fù)責(zé)品牌、市場(chǎng)等方面工作的部分中高層已經(jīng)被免職。

　　對(duì)此，前述雷士照明公關(guān)負(fù)責(zé)人向商報(bào)記者表示，并不存在這種情況，除了重慶以外的雷士照明其他生產(chǎn)基地，目前都處于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)?！肮緩V大中高層干部和員工支持董事會(huì)的決議，他們都堅(jiān)持在各自的工作崗位上，使得雷士的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)保持順暢?！?/p>

　　而對(duì)于王冬雷呼吁雷士照明重慶員工前往惠州上班的通知，其中部分員工似乎仍處于“觀望”狀態(tài)中。

　　昨日，一不愿具名的雷士照明重慶員工向商報(bào)記者透露，看到了董事會(huì)在內(nèi)部發(fā)的通知，但現(xiàn)在還并未正式收到要求遷至惠州上班的通知，也還沒(méi)有開(kāi)始走流程，目前重慶工作人員都在正常上班。

　　這些在吳長(zhǎng)江與王冬雷之間的雷士員工群體中，正蔓延著不安和糾結(jié)的情緒。該員工告訴記者，現(xiàn)在內(nèi)部有不少同事認(rèn)為，在這次紛爭(zhēng)中，吳長(zhǎng)江的勝算可能性不大，畢竟他不再是大股東了，但在情感上，不少員工的心里都是向著吳這邊。

　　“他（吳長(zhǎng)江）其實(shí)把雷士治理得很好，大家比較團(tuán)結(jié)，德豪的突然介入，不少員工心中是有抵觸情緒的”。前述未具名員工表示，現(xiàn)在董事會(huì)層面的決定，員工介入不了，所以大家也只能聽(tīng)之任之。

　　對(duì)于萬(wàn)州基地的停產(chǎn)，是否會(huì)對(duì)經(jīng)銷商供貨產(chǎn)生影響、出現(xiàn)斷貨的情況，該員工透露，雷士照明的庫(kù)存一直比較多，估計(jì)在半個(gè)月內(nèi)應(yīng)該沒(méi)問(wèn)題，如果超過(guò)一個(gè)月肯定會(huì)受影響，但預(yù)計(jì)該事件拖不了這么久，在月底的臨時(shí)股東大會(huì)后就應(yīng)該有結(jié)果。

　　背景

　　眼花繚亂的換股協(xié)議

　　根據(jù)雙方當(dāng)初的公告內(nèi)容，德豪潤(rùn)達(dá)累計(jì)出資16.5億港元，吸收了吳長(zhǎng)江個(gè)人股份的方式收購(gòu)雷士照明約20%的股權(quán)，成為雷士照明第一大股東；吳長(zhǎng)江則得以成為德豪潤(rùn)達(dá)第二大股東。這個(gè)換股過(guò)程是怎樣完成的呢？

　　根據(jù)吳長(zhǎng)江昨日曝光的內(nèi)容，這份“秘密協(xié)議”簽訂日期為2012年12月25日，當(dāng)時(shí)德豪潤(rùn)達(dá)已持有雷士照明8%的股份。

　　雙方當(dāng)時(shí)約定，德豪潤(rùn)達(dá)以協(xié)議方式，按照約定價(jià)格購(gòu)買了吳長(zhǎng)江以及雷士照明控股有限公司（下稱“吳長(zhǎng)江方”）所持有的雷士照明的股份，成為雷士照明第一大股東。德豪潤(rùn)達(dá)則向吳長(zhǎng)江個(gè)人增發(fā)普通股股份，并同意其購(gòu)買。通過(guò)這種方式，吳長(zhǎng)江成為德豪潤(rùn)達(dá)第二大股東。

　　基于以上大原則，王冬雷和吳長(zhǎng)江設(shè)置了各種利益交織的交易和合作步驟。首先，德豪潤(rùn)達(dá)和王冬雷（下稱“王冬雷方”）向吳長(zhǎng)江方提供期限為18個(gè)月的8億港元的借款。

　　接下來(lái)，在王冬雷方購(gòu)買標(biāo)的股份之前，吳長(zhǎng)江方接觸施耐德購(gòu)買相應(yīng)標(biāo)的股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　隨后，德豪潤(rùn)達(dá)通過(guò)德豪香港在2012年12月25日，購(gòu)買吳長(zhǎng)江方所持有的雷士照明約3.73億股份，交易金額約9.51億港元。雙方還約定，在德豪潤(rùn)達(dá)認(rèn)為合適的時(shí)候，通過(guò)德豪香港再購(gòu)買吳長(zhǎng)江方所持有的約2.16億股股份，交易金額約6.33億元。

　　在德豪潤(rùn)達(dá)入主雷士照明后，王冬雷方按約定日期價(jià)格的9折，向吳長(zhǎng)江定向增發(fā)1.3億股股份。同時(shí)，王冬雷方協(xié)助吳長(zhǎng)江或其附屬公司在購(gòu)買德豪潤(rùn)達(dá)6000萬(wàn)股股份。

　　在前述紛繁復(fù)雜的交易完成后，雙方約定，吳長(zhǎng)江進(jìn)入雷士照明和德豪潤(rùn)達(dá)，成為董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)。