中天能源蹊蹺迷局：4個(gè)月內(nèi)兩次賣身、原控股股東34億債務(wù)壓頂

　　導(dǎo)讀：除了債務(wù)逾期，中天能源原控股股東還存在賬戶凍結(jié)、訴訟、所持股權(quán)被輪候凍結(jié)等問題。

　　主營(yíng)天然氣(CNG和LNG)生產(chǎn)和銷售的中天能源，處境或許變得更為艱難。

　　8月1日，中天能源(600856.SH)原控股股東中天資產(chǎn)、實(shí)控人鄧天洲、黃博所持上市公司股份被第18次輪候凍結(jié)。

　　而之前，在控股股東34億元債務(wù)壓力下，中天能源在4個(gè)月內(nèi)兩度“賣身”，曾經(jīng)的風(fēng)光無限，變成了過眼云煙。

　　7月14日晚間，中天能源公告稱，中天資產(chǎn)、鄧天洲決定解除其與銅陵國(guó)厚天源資產(chǎn)管理有限公司(下稱“銅陵國(guó)厚”)的表決權(quán)委托，雙方從“牽手”到“分手”僅短短4個(gè)月。

　　與這家安徽地方AMC揮手告別的同時(shí)，中天資產(chǎn)、鄧天洲“火速”轉(zhuǎn)身，將所持上市公司2.56億股對(duì)應(yīng)18.7%股份的表決權(quán)委托給森宇化工油氣有限公司(下稱“森宇化工”)，此后，上市公司實(shí)控人將變更為薛東萍、郭思穎母女。

　　4個(gè)月內(nèi)實(shí)控權(quán)頻繁變動(dòng)的背后真相，也在呼之欲出。

　　4個(gè)月內(nèi)兩次“賣身”

　　從今年3月6日開始合作，簽署表決權(quán)委托協(xié)議，6月7日簽訂服務(wù)協(xié)議，到7月12日解除協(xié)議，只有短短4個(gè)月，這是中天資產(chǎn)、鄧天洲與銅陵國(guó)厚短暫的“牽手”過程。

　　銅陵國(guó)厚成立于2016年8月，兩大股東分別是持股65%的安徽國(guó)厚金融資產(chǎn)管理有限公司(即“國(guó)厚資產(chǎn)”)，持股35%的銅陵天源股權(quán)投資集團(tuán)有限公司。

　　公開資料顯示，國(guó)厚資產(chǎn)成立于2014年4月，注冊(cè)資本25億元，是經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，財(cái)政部備案和銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的首批五家地方金融資產(chǎn)管理公司(地方AMC)之一。

　　從7月以來中天能源披露的公告可知，中天資產(chǎn)與銅陵國(guó)厚已簽訂一攬子協(xié)議。

　　雙方不僅在今年3月簽署《投資合作協(xié)議》，約定由銅陵國(guó)厚主導(dǎo)按照市場(chǎng)化方式通過自有資金、募集資金、清潔能源產(chǎn)業(yè)基金、救助基金等形式出資或募資30億元(暫定)，還在今年5月簽署《債務(wù)危機(jī)化解協(xié)議》，約定銅陵國(guó)厚首期以自有資金出資5000萬(wàn)元額度，以穩(wěn)定公司的債務(wù)，同時(shí)用于支付應(yīng)付員工工資、社保、公積金等職工性債權(quán)。

　　盡管目標(biāo)宏大，不過截至7月15日，銅陵國(guó)厚只向中天能源及關(guān)聯(lián)方發(fā)放了3175.4萬(wàn)元借款，用于中天能源(含子公司)工資、社保、公積金等職工性債權(quán)。

　　而因?yàn)樯鲜龊献鹘K止，中天能源也為此支付給國(guó)厚資產(chǎn)1750萬(wàn)“分手費(fèi)”。

　　那么，雙方為何僅僅維系了四個(gè)月的“聯(lián)姻”，就冷酷“分手”呢？

　　據(jù)媒體報(bào)道，有國(guó)厚資產(chǎn)內(nèi)部人士透露，公司退出的很大一部分原因是中天能源的隱性債務(wù)問題。“公司發(fā)現(xiàn)它有好幾起違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，沒有經(jīng)過股東會(huì)通過?！?/p>

　　不過，8月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系上一位國(guó)厚資產(chǎn)人士，其表示對(duì)此“不知情”。

　　據(jù)中天能源7月11日公告，其自查發(fā)現(xiàn)公司存在3起關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事宜擔(dān)保事項(xiàng)“未經(jīng)公司內(nèi)部決策程序、未履行信披義務(wù)”，包括中天能源為中天資產(chǎn)提供 2億元擔(dān)保；中天能源控股子公司江蘇泓海能源有限公司為中天資產(chǎn)提供 3.5億元擔(dān)保；以及中天能源為中天資產(chǎn)、黃博提供 4000萬(wàn)元擔(dān)保，被擔(dān)保人均為中天資產(chǎn)，合計(jì)金額5.9億元。

　　就在8月2日晚間，中天能源又披露，嘉茂通商業(yè)保理(深圳)有限公司為武漢市綠能天然氣運(yùn)輸集團(tuán)有限公司提供的5000萬(wàn)元保理融資，嘉茂通與中天能源、中天資產(chǎn)、薛向東、鄧天洲、陳方、黃博、寧曉艷、程惠萍分別簽訂《保證合同》，提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　公開信息顯示，武漢市綠能天然氣運(yùn)輸集團(tuán)有限公司是中天能源國(guó)內(nèi)最大的供應(yīng)商和客戶。

　　但是中天能源自查時(shí)，未發(fā)現(xiàn)與上述合同相關(guān)的任何擔(dān)保合同文本及提供擔(dān)保的有關(guān)內(nèi)部審批流程的有關(guān)記錄和董事會(huì)、股東 (大)會(huì)決議文件，存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未披露的情況。

　　“這事的市場(chǎng)關(guān)注度很高，從國(guó)厚的角度，肯定是希望引入戰(zhàn)略投資者或?qū)ふ屹Y金，更多扮演一個(gè)中介的角色?！币晃粡氖翧MC業(yè)務(wù)的滬上人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

　　根據(jù)7月15日中天能源與國(guó)厚資產(chǎn)簽訂的《債務(wù)重組及咨詢顧問協(xié)議》，國(guó)厚資產(chǎn)的服務(wù)內(nèi)容包括，“債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處置及債權(quán)人關(guān)系溝通、磋商、談判及維護(hù)”、“債務(wù)重組咨詢及管理”、“股權(quán)融資、間接融資等融資顧問及中介服務(wù)”、“證券市場(chǎng)資本運(yùn)作咨詢服務(wù)”等。

　　“由銅陵國(guó)厚主導(dǎo)出資或募資30億元給中天能源，這個(gè)屬于利好的消息，但是銅陵國(guó)厚實(shí)際上并沒有那么多出資，有涉嫌炒作的嫌疑”，上述人士還提到。

　　森宇化工面紗

　　中天能源新東家森宇化工，又有何神秘面紗？

　　中天能源的詳式權(quán)益變動(dòng)書顯示，森宇化工是一家成立僅一個(gè)多月的新公司，其成立于2019年6月18日，注冊(cè)地址位于廈門市思明區(qū)，主營(yíng)其他化工產(chǎn)品批發(fā)(不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品)；對(duì)第一、第二、第三產(chǎn)業(yè)的投資(法律、法規(guī)另有規(guī)定除外)，目前尚未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

　　森宇化工的控股股東為森田投資。公告披露，森田投資2018年凈利潤(rùn)為2969萬(wàn)元，不過2016-2017年，其均處于虧損，凈利潤(rùn)分別為虧損的2186萬(wàn)元和虧損的216萬(wàn)元。

　　森田投資背后的森田集團(tuán)，成立于1985年，總部位于北京，是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，其成員企業(yè)有中國(guó)化工新材、森田投資集團(tuán)、森田國(guó)貿(mào)集團(tuán)、森田電影公司、中國(guó)京安公司、中國(guó)森田國(guó)際等多家專業(yè)集團(tuán)和子公司，業(yè)務(wù)涵蓋能源化工、投資、國(guó)貿(mào)、電影、安防等多個(gè)領(lǐng)域。

　　森田集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況也是“跳水式”變動(dòng)，2016-2017年虧損達(dá)8596萬(wàn)元和5818萬(wàn)元，但是2018年凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)虧為盈的1.9億元。

　　不過從公開報(bào)道可知，2016年7月15日，森田集團(tuán)收購(gòu)澳洲沃爾夫石油公司(Wolf Petroleum Ltd，ASX:WOF，下稱WOF)，開啟了雙方投資開發(fā)蒙古石油、天燃?xì)赓Y源的合作序幕。

　　根據(jù)WOF公告，沃爾夫石油公司宣布將從中國(guó)森田集團(tuán)獲得320萬(wàn)澳元融資。

　　森田集團(tuán)還在詳式權(quán)益變動(dòng)書強(qiáng)調(diào)，其持股44.72%的澳大利亞狼石油公司(AUSTRALIA WOLF PERTROLEUM LIMITED)在蒙古國(guó)擁有油氣資產(chǎn)但尚未實(shí)際開發(fā)運(yùn)營(yíng)，此外，其所控制的企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍包含“油氣貿(mào)易”等表述，均未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。

　　7月29日晚間，中天能源回復(fù)上交所問詢函時(shí)透露，7月12日，森宇化工已經(jīng)與中天能源簽署了《借款合同》，向上市公司提供不超過1.5億元借款，截至目前，森宇化工已提供6750萬(wàn)元借款。

　　8月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者嘗試聯(lián)系森宇化工，但是公開電話無人接聽。

　　海外并購(gòu)?fù)峡遑?cái)報(bào)？

　　急于“賣身”的中天能源，究竟遭遇了什么危機(jī)？

　　7月29日晚間，中天能源回復(fù)上交所的問詢函，揭開了其焦灼一面。

　　目前，中天資產(chǎn)及鄧天洲、黃博的債務(wù)總規(guī)模為33.9億元，其中股票質(zhì)押類債務(wù)金額為15.1億元，過橋類債務(wù)金額為6.7億元，其他類債務(wù)金額為12.1億元，以上債務(wù)均已逾期。

　　除了債務(wù)逾期，中天能源原控股股東還存在賬戶凍結(jié)、訴訟、所持股權(quán)被輪候凍結(jié)等問題。

　　7月30日公告顯示，中天資產(chǎn)所持2.19億股已被山東省日照市中級(jí)人民法院、杭州中院、北京高院、山東高院、江西高院等司法輪候凍結(jié)，與此同時(shí)，鄧天洲、黃博所持的3637.57萬(wàn)股和3632.17萬(wàn)股也均被司法輪候凍結(jié)。

　　與之形成鮮明反差的是，彼時(shí)，2015年借殼回A的中天能源，曾有無限風(fēng)光。

　　中天能源成立于2004年，前身為青島中油通用機(jī)械有限公司，在成立1年多后，便在美國(guó)OTCBB板塊(場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng))掛牌交易，2008年在納斯達(dá)克上市，兩年后，其完成私有化從納斯達(dá)克退市。2015年，中天能源在國(guó)內(nèi)借殼“長(zhǎng)百集團(tuán)”登陸A股。

　　隨著登陸資本市場(chǎng)，中天能源的發(fā)展步入快車道，2015年-2017年連續(xù)3年?duì)I收漲幅在65%以上，歸屬凈利潤(rùn)的漲幅分別為91.45%、53.03%和20.93%，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.84億元、4.35億元和5.26億元。

　　不過，2018年，中天能源以巨虧8億元收?qǐng)?，其?dāng)年財(cái)報(bào)還被立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見。

　　“中天能源的油氣資源核心競(jìng)爭(zhēng)力并不明顯，基本上地方的燃?xì)夤径际潜粔艛嗟??！?8月2日，一位熟悉中天能源的山東金融人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

　　其認(rèn)為，“中天能源最大的問題在于海外并購(gòu)的杠桿太高了，大多數(shù)上市公司特別是油田油氣方面的收購(gòu)，都是存在高溢價(jià)的，投入和預(yù)期不成正比，因?yàn)橛吞镉蜌忾_采成本和時(shí)間周期長(zhǎng)，體現(xiàn)在財(cái)報(bào)上的利潤(rùn)可能要到3年以后，如果虧損了，多數(shù)公司會(huì)選擇高溢價(jià)賣給關(guān)聯(lián)方。”

　　就在2016年5月19日，中天能源擬投入9.55億元收購(gòu)青島中天石油投資有限公司49.74%股權(quán)，后者擬以約7.88億加元(折36.88億元人民幣)收購(gòu)加拿大油氣公司Long Run。收購(gòu)后，中天能源合計(jì)持有青島中天石油投資50.26%股權(quán)。

　　Long Run持有的主要資產(chǎn)是位于加拿大西部阿爾伯塔省沉積巖的油氣田資產(chǎn)，可證實(shí)的油氣儲(chǔ)量共為8295.1萬(wàn)桶油當(dāng)量。

　　2018年5月，為進(jìn)一步加強(qiáng)海外油氣田的主導(dǎo)權(quán)，中天能源又計(jì)劃以18億元收購(gòu)青島中天石油投資49.74%股權(quán)，該項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿珊螅鄭u中天石油投資將成為中天能源全資子公司。

　　不過，事與愿違，2018年年報(bào)顯示，18億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，目前中天能源只支付了4462萬(wàn)元，也由此引發(fā)了其與交易對(duì)方之間的訴訟。

　　8月2日，就中天能源的經(jīng)營(yíng)情況，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者多次撥打中天能源證券事務(wù)部電話，但是一直無人接聽。但傳言落地的是，8月2日晚間，中天能源董秘李婷和證代趙美含，雙雙遞交了辭職報(bào)告。