誰坑誰？中天能源半年離奇兩變控制權 大股東違規(guī)擔保6億

　　誰坑誰？中天能源半年離奇兩變控制權 大股東違規(guī)擔保6億

　　7月14日，長春中天能源有限公司(以下簡稱“中天能源”)發(fā)布公告稱，公司原控股股東青島中天資產管理有限公司(以下簡稱“中天資產”)及原實際控制人鄧天洲與銅陵國厚天源資產管理有限公司(以下簡稱“銅陵國厚”)簽署《解除表決權委托協(xié)議》。

　　與此同時，中天資產、鄧天洲又“火速”與森宇化工油氣有限公司(以下簡稱“森宇化工”)簽署《表決權委托協(xié)議》，中天資產、鄧天洲將其持有的公司股份對應的全部表決權委托給森宇化工行使。這意味著，為化解去年延續(xù)至今的債務危機，這家總部位于的東北能源企業(yè)或在半年內兩度變更控制權。

　　中天能源成立于2004年，前身為青島中油通用機械有限公司，于2015年借殼長百集團完成上市，業(yè)務包括天然氣的生產銷售，以及海外油氣資產的開發(fā)運營等。公司原實際控制人為鄧天洲和黃博，截至2018年12月31日，二人共持有上市公司21.36%股權。

　　截圖來自中天能源2018年年報

　　財報顯示，2018年中天能源實現(xiàn)營收34.26億元，同比下降47.24%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-8.01億元，同比下滑252.37%，未能維持盈利狀態(tài)。值得注意的是，立信中聯(lián)會計師事務所(特殊普通合伙)對中天能源2018年年報出具了“非標準意見”。

　　該事務所表示，受流動性風波影響，中天能源現(xiàn)金流緊張，以致可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，由此造成大量逾期未償還債務，且存在很可能無法在正常的經營過程中變現(xiàn)資產、清償債務的情況，中天能源持續(xù)經營能力存在重大不確定性。

　　兩度變更控制權

　　自2018年下半年以來，中天能源遭遇流動性風波，公司銀行賬戶、主要子公司股權等遭到部分債權銀行查封。這使得中天能源在生產經營中面臨營運性資金緊張，外部救助資金很難及時到賬等問題。

　　為化解債務危機，2019年3月6日，中天能源控股股東中天資產及實際控制人鄧天洲將其持有的公司表決權委托予銅陵國厚，并簽署了相關《表決權委托協(xié)議》。此舉過后，公司控股股東將由中天資產變?yōu)殂~陵國厚，實際控制人也由鄧天洲、黃博變更為銅陵國厚實際控制人李厚文。

　　然而僅僅4個月后，中天能源股股東便與銅陵國厚解除了上述協(xié)議。今年3月，中天資產、鄧天洲與銅陵國厚簽署了表決權委托協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，中天資產和鄧天洲將其股份對應的全部表決權委托給銅陵國厚行使，銅陵國厚據(jù)此取得對中天能源18.7%股份的表決權等權利，成為控股股東，中天能源實際控制人變?yōu)槔詈裎摹?/p>

　　上述表決權委托公告一出，上交所就在第一時間進行了問詢，要求銅陵國厚補充披露以零對價受托管理中天能源是基于何種考慮，是否存在其他安排，以及控制權轉讓依據(jù)是否充分。

　　彼時，銅陵國厚在回復中雖然說以拯救中天能源、獲取控制權為目的，但事后的實際表現(xiàn)卻證明，雙方并無真愛，國厚并非來拯救公司，其每一份付出都是要索取高額回報的。

　　具體來看，6月7日，中天能源披露了與銅陵國厚簽署的《債務重組及咨詢顧問協(xié)議》，委托對公司及子公司的債務危機管理和風險處置等提供咨詢顧問服務，銅陵國厚向公司收取基礎服務費用為100萬/月，同時還針對股權融資類、債務重組類等服務抽取比例不等的專項服務費用。

　　次日，上交所再次發(fā)出問詢函，要求李厚文做出解釋，為中天能源提供有償中介服務，與其作為上市公司實際控制方的身份定位是否存在矛盾；同時，還要求公司補充披露收費標準的確定依據(jù)，具體分析定價公允性和合理性。

　　資料顯示，銅陵國厚的大股東為國厚資管，股權層層穿透后為深圳市厚磁科技有限公司，該公司由李厚文100%持股。李厚文一直被媒體稱為“隱商”，名下有多家企業(yè)，同時身兼安徽省企業(yè)(企業(yè)家)聯(lián)合會執(zhí)行會長、安徽省工商聯(lián)直屬商會副會長等多個社會職務。銅陵國厚退出中天能源前，仍然不忘索取1750萬元的“分手費”。

　　在于銅陵國厚分手后，中天能源火速與森宇化工簽署《表決權委托協(xié)議》。在此之前，中天能源曾表示，“自公司控股股東及鄧天洲表決權委托國厚天源行使以來，國厚天源通過與公司債權銀行積極溝通，已和主要債權銀行達成不抽貸，不斷貸共識，并在推動落新增流動性的方案”。

　　資料顯示，新“接盤方”森宇化工注冊于2019年6月18日，注冊地址位于廈門市思明區(qū)。本次委托事項完成后，中天能源實際控制人將從李厚文最終變更為薛東萍、郭思穎。成立不足一個月的森宇化工，能否延續(xù)上述債務危機化解方案仍然存疑。

　　另一個壞消息是，5月29日，中天能源公告稱，江陰建工集團以公司控股子公司江蘇泓海能源有限公司(以下簡稱“江蘇泓?！?不能清償?shù)狡趥鶆?，且現(xiàn)有資產不足以清償全部債務為由申請對江蘇泓海進行破產重整。江陰建工集團的申請已被法院裁定江蘇泓海將進入破產重整程序，募投項目之一也存在變更或終止的風險。

　　上市公司控制權變更一年內再次變更是否違反相關規(guī)定？北京京安律師事務所張越律師對時間財經表示，《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 12個月的限制。關于該起案例，要先看控制權變更是否涉及收購的問題

　　違規(guī)擔保6億元

　　經自查，中天能源發(fā)現(xiàn)控股股東中天資產存在三筆違規(guī)擔保事項，合計金額5.9億元。

　　截圖來自中天能源公告

　　據(jù)北京市第三中級人民法院民事起訴狀顯示，2018年1月19日，北京皓陽信息咨詢有限公司(以下簡稱“北京皓陽”)與中天資產簽訂《借款合同》，約定北京皓陽向中天資產出借人民2億元，借款期限12個月，借款利率8%/年，還款方式為先息后本還款，利息按季支付借款到期時，利隨本清。同日，北京皓陽與中天能源、鄧天洲、黃博等人分別簽訂《保證合同》，后者自愿承擔無限連帶擔保責任。

　　2018年3月29日及3月30日，北京皓陽按照《借款合同》約定履行了全部出借義務，自2018年9月14日即借款付息日至今，中天資產未如約支付借款利息，中天能源、鄧天洲、黃博等人亦未承擔連帶清償責任。

　　中天資產的另一筆違規(guī)擔保與控股子公司江蘇泓海及平安信托有限責任公司(以下簡稱“平安信托”)有關。2017 年8月，中天資產與平安信托簽訂《貸款合同》。公司時任實際控制人鄧天洲、黃博與平安信托簽訂《保證合同》，對上述借款事項提供連帶責任保證擔保。 由于2018年中天能源及大股東面臨流動性危機，大股東中天資產無法按期歸還上述借款。經與平安信托協(xié)商，中天資產和平安信托于2018年9月24日簽署了《補充協(xié)議》，將此筆貸款展期，展期時間12個月，江蘇泓海出具《承諾函》，為本次展期貸款追加保證。

　　根據(jù)江蘇泓海《公司章程》及《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，江蘇泓海對外擔保應當經本公司股東會決議。經公司核查，江蘇泓海出具的《承諾函》未經公司內部決策程序，屬于違規(guī)擔保。

　　此外，據(jù)鄭州市中級人民法院民事起訴狀顯示，申請人朱輝剛與被申請人黃博、寧曉艷、鄧天洲、黃杰、中天能源、中天資產存在借款擔保合同糾紛。2018年4月，朱輝剛與黃博、寧曉艷、鄧天洲、黃杰、中天能源、中天資產簽訂《借款/擔保合同》。

　　黃博、寧曉艷向朱輝剛借款4000萬元，借款期限為2018年4月18日至2018年4月27日，借款利息為日利率千分之貳點貳，鄧天洲、黃杰、中天能源、中天資產作為擔保人，為相關債權費用提供擔保。合同到期后，經朱輝剛多次催要，黃博、寧曉艷僅償還部分利息，一直未還本付息。

　　中天能源大股東中天資產的實際債務規(guī)模究竟有多大？公司半年內兩度變更控制權，是否符合相關規(guī)定？關于上述問題，時間財經多次致電中天能源董秘辦，電話始終無人接聽；時間財經亦將采訪函發(fā)送至公司董秘郵箱，截至發(fā)稿未獲回復。