中金黃金85億關(guān)聯(lián)交易買兩公司 內(nèi)蒙古礦業(yè)業(yè)績下滑

　　5月22日晚間，中金黃金(600489.SH)披露重組交易草案，公司擬分別向中國黃金、國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。

　　其中，中金黃金向中國黃金發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的中國黃金集團(tuán)內(nèi)蒙古礦業(yè)有限公司(簡稱“內(nèi)蒙古礦業(yè)”)90.00%股權(quán)；向國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等發(fā)行股份購買其持有的河南中原黃金冶煉廠有限責(zé)任公司(簡稱“中原冶煉廠”)60.98%股權(quán)。

　　交易報告書顯示，中金黃金擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過20.00億元，發(fā)行股份的數(shù)量不超過6.90億股，發(fā)行價格為每股6.68元。本次交易中，募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，將用于支付現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)的對價、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。據(jù)交易報告書，中國黃金系中金黃金控股股東，國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金持有對中金黃金具有重要影響的控股子公司中原冶煉廠10%以上股份，因此中國黃金、國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金為中金黃金的關(guān)聯(lián)方。

　　根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2019年1月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值合計(jì)為85.05億元。其中中原冶煉廠的交易作價為47.07億元，增值率為13.01%，內(nèi)蒙古礦業(yè)的交易作價為37.97億元，增值率為165.64%。

　　內(nèi)蒙古礦業(yè)主要從事有色金屬礦采、選和礦產(chǎn)資源投資等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括銅精粉、鉬精粉。據(jù)交易報告書，2017年-2019年1月，內(nèi)蒙古礦業(yè)營業(yè)收入分別為35.62億元、33.50億元、5.00億元；凈利潤分別為6.73億元、6.32億元、9389.65萬元；經(jīng)營性活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別為15.87億元、8.83億元、1.90億元；總負(fù)債分別為33.11億元、27.82億元、34.86億元。

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者觀察發(fā)現(xiàn)，2017-2018年度，內(nèi)蒙古礦業(yè)的營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑；而資產(chǎn)負(fù)債率則從2018年12月的55.99%增長至2019年1月的68.74%。

　　據(jù)交易報告書顯示，中金黃金與中國黃金簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。中國黃金承諾內(nèi)蒙古礦業(yè)于2019年度、2020年度和2021年度經(jīng)審計(jì)的礦業(yè)權(quán)口徑凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于人民幣7.46億元、7.34億元和 6.91億元。

　　中原冶煉廠主要從事黃金、銅、白銀等有色金屬的冶煉及銷售。據(jù)交易報告書，2017年-2019年1月，中原冶煉廠營業(yè)收入分別為216.81億元、246.78億元、17.68億元；凈利潤分別為1.52億元、3.55億元、2982.85萬元；經(jīng)營性活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別為-9.50億元、12.13億元、-8.14億元；總負(fù)債分別為135.61億元、86.46億元、98.57億元。

　　中信證券作為中金黃金本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問，在交易報告書中表示，本次交易完成后，中金黃金綜合實(shí)力和核心競爭力將得到有效提升，同時公司歸屬于上市公司股東權(quán)益規(guī)模得到增強(qiáng)，隨著未來中原冶煉廠和內(nèi)蒙古礦業(yè)經(jīng)營業(yè)績的不斷改善以及市場化債轉(zhuǎn)股減輕財務(wù)負(fù)擔(dān)效用逐漸體現(xiàn)，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模將不斷提升，有助于提高公司的行業(yè)競爭地位。

　　此外，中信證券還表示，本次交易完成后，中原冶煉廠和內(nèi)蒙古礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步整合，有利于增強(qiáng)中金黃金對中原冶煉廠和內(nèi)蒙古礦業(yè)的整體經(jīng)營決策能力和效率，進(jìn)一步鞏固中金黃金對中原冶煉廠和內(nèi)蒙古礦業(yè)的的絕對控股地位，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，使中原冶煉廠和內(nèi)蒙古礦業(yè)能夠更快、更好地發(fā)展。