法院將三房巷集團列入被執(zhí)行人：業(yè)績暴跌、被指違約

　　江蘇民企三房巷集團近日被法院列為被執(zhí)行人。

　　三房巷集團為1980年發(fā)軔于江陰周莊三房巷村的社隊聯(lián)營企業(yè)，現(xiàn)以聚酯產(chǎn)業(yè)為核心，旗下有滬市主板上市公司三房巷(600370.SH)。

　　今年5月，三房巷籌劃逾一年重組海倫石化未獲證監(jiān)會核準，但三房巷同日宣布將繼續(xù)推進重組。海倫石化原為三房巷集團全資子公司，將其裝入上市公司的計劃自公布起即因“蛇吞象”式收購、存在資金占用等頻遭關注。

　　近年來，三房巷業(yè)績不甚明朗，營收多次出現(xiàn)同比下滑增長乏力。此外，三房巷已因控股股東資金占用、信披違規(guī)等問題遭到監(jiān)管處罰及立案調(diào)查。

　　6月4日下午，記者致電三房巷董秘望了解三房巷集團被執(zhí)行事宜，接電員工表示須向領導報告后回復。記者隨后致電三房巷集團官網(wǎng)所載電話，接電人員表示該號碼為銷售部，對記者提問不清楚。

　　被列為被執(zhí)行人

　　最高法執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，三房巷集團有限公司(下稱“三房巷集團”)被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行法院為無錫市中級人民法院，立案時間為4月29日，案號(2020)蘇02執(zhí)185號，執(zhí)行標的195156412。

　　三房巷集團為1980年發(fā)軔于江陰周莊三房巷村的社隊聯(lián)營企業(yè)，后進行改制。據(jù)官網(wǎng)介紹，三房巷集團現(xiàn)已形成以聚酯產(chǎn)業(yè)為核心，化工新材料、聚酯薄膜、紡織等多產(chǎn)業(yè)齊頭并進，涵蓋投資、酒店、國際貿(mào)易為一體的多領域、多品牌發(fā)展的現(xiàn)代多元化控股集團，旗下有滬市主板上市公司三房巷(600370.SH)。

　　目前三房巷集團持有三房巷54.72%股權(quán)，為上市公司控股股東；對三房巷集團持股27.04%的江陰興洲投資股份有限公司(下稱“江陰興洲”)為上市公司第一大股東。持有江陰興洲50.99%股份、同時直接持有三房巷0.06%股份的卞興才為上市公司實際控制人。三房巷的前十名股東中，除三房巷集團外均為自然人，無機構(gòu)股東。

　　三房巷今年一季報顯示，三房巷集團所持上市公司股份已全部質(zhì)押。

　　據(jù)三房巷今年4月發(fā)行文件披露的財務數(shù)據(jù)， 截至2019年期末，三房巷集團母公司總資產(chǎn)為122億元，總負債為68.98億元。截至2018年期末，三房巷集團母公司總資產(chǎn)102.28億元，總負債51.70億元。

　　被法院列為被執(zhí)行人之際，三房巷集團一度占用旗下海倫石化巨額資金。

　　三房巷去年8月對上交所問詢函的回復披露顯示，三房巷集團占用累計發(fā)生金額為298.87億元，截至2018年年末的期末余額為76.78億元。三房巷集團及卞興才曾出具承諾稱，將在2019年12月31日前徹底清理資金占用情形。

　　據(jù)三房巷今年4月披露的交易報告書修訂稿，三房巷集團已清理完畢對海倫石化的非經(jīng)營性資金占用情形。

　　新京報記者注意到，三房巷集團占用資金事宜曾引發(fā)監(jiān)管關注。

　　2017 年3月9日，因三房巷集團及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用上市公司非經(jīng)營性資金累計10.13億元，且上市公司未按規(guī)定披露，三房巷及三房巷時任負責人被證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局采取出具警示函措施。

　　此外，2017年7月，因三房巷涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對上市公司及相關人員進行立案調(diào)查。2018年2月，三房巷及時任負責人收到證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局的《行政處罰決定書》，因上市公司信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會對上市公司及相關責任人給予警告并處以罰款。

　　此外，三房巷集團日前曾陷入與另一無錫企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，三房巷集團被法院認定出現(xiàn)違約。

　　江蘇省高院今年3月作出的(2019)蘇民終1638號民事判決書顯示，三房巷集團與無錫萬科企業(yè)有限公司于2017年1月17日辦理國信公司股權(quán)變更手續(xù)后，完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但在轉(zhuǎn)讓價款結(jié)算中三房巷集團未按約返還D地塊轉(zhuǎn)讓價款及其相應利息，構(gòu)成違約，應承擔相應的違約責任，即三房巷集團向無錫萬科企業(yè)返還轉(zhuǎn)讓價款16164萬元及2017年1月19日至實際支付之日止按年利率6%計利息。

　　江蘇省高院在二審中維持了一審原判，即判決三房巷集團向無錫萬科企業(yè)有限公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相應的利息。

　　上市公司三房巷業(yè)績不佳 頻遭監(jiān)管處罰

　　經(jīng)營層面， 三房巷集團母公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入26.75億元，同比增長近60%；凈利潤為1.05億元，同比下滑超過80%。

　　三房巷集團旗下三房巷2019年實現(xiàn)營業(yè)收入10.41億元，同比下降11.90%；歸母凈利潤5493.34萬元，同比增長2.44%。

　　今年一季度，三房巷實現(xiàn)營收2.03億元，同比下滑20.61%；歸母凈利潤為998.45萬元，同比下滑15.68%。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，三房巷近年營收規(guī)模保持平穩(wěn)，無明顯增長，并在2012年至2016年及2019年出現(xiàn)營收增長率為負即營收同比下滑。

　　在此之際，三房巷集團試圖將巨額資產(chǎn)注入上市公司三房巷。作為交易標的的江蘇海倫石化有限公司(“海倫石化”)原為三房巷集團全資子公司，據(jù)介紹為瓶級聚酯切片行業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　自2019年5月公布交易預案以來，三房巷此次計劃重組海倫石化歷時已一年有余，重組草案亦幾經(jīng)修改。而外界對于該次資產(chǎn)重組的關注點之一為海倫石化與三房巷之間營收規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模之間的懸殊差異。

　　截至2019年8月末，海倫石化資產(chǎn)總計194.38億元，負債總計156.45億元，三房巷總資產(chǎn)為18.03億元，總負債為2.01億元。

　　為將海倫石化裝入上市公司，三房巷集團進行了一系列復雜操作。

　　三房巷集團首先將其全資子公司江蘇三房巷國際貿(mào)易有限公司(下稱“三房巷國貿(mào)”)引入海倫石化，持股1%，隨后將海倫石化通過存續(xù)分立的方式分立為存續(xù)公司海倫石化及新設公司江陰市三倫化纖貿(mào)易有限公司(下稱“三倫化纖”)，重組標的為分立后的存續(xù)公司海倫石化，從而化解原海倫石化存在的巨額未分配利潤問題——分立前海倫石化的-27.10億元未分配利潤中，-26.9億元劃歸至三倫化纖。

　　在去年8月對上交所問詢函的回復中，三房巷就分立原因稱，通過此次分立，將絕大部分未分配利潤保留在新設公司三倫化纖，有利于保護三房巷及其中小股東的合法權(quán)益。

　　分立之后，三房巷集團即對海倫石化進行大幅增資并轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　2019年7月，海倫石化注冊資本從3億元增加至31億元，三房巷集團以貨幣認繳海倫石化 25.86億元新增注冊資本，三房巷國貿(mào)以貨幣認繳海倫石化2360萬元新增注冊資本并以房產(chǎn)及土地使用權(quán)認繳海倫石化1.904億元新增注冊資本。

　　隨后，三房巷集團將持有的海倫石化2.50%的股份(對應人民幣7750萬元出資額)、2.00%的股權(quán)(對應人民幣6200萬元出資額)分別轉(zhuǎn)讓予上海優(yōu)常企業(yè)管理中心(有限合伙)(下稱“上海優(yōu)?！?、上海休瑪企業(yè)管理中心(有限合伙)(下稱“上海休瑪”)，海倫石化的股權(quán)結(jié)構(gòu)因而變更為——三房巷集團持股88.50%，三房巷國貿(mào)持股7%，上海優(yōu)常持股2.5%，上海休瑪持股2%。

　　上海優(yōu)常與上海休瑪均在2018年年底成立，上海優(yōu)常股東為曹萬青、譚國平、袁仁偉、徐濤，上海休瑪股東為張建侃、王源。

　　據(jù)新財富報道，上海優(yōu)常股東袁仁偉與江蘇富仁集團實際控制人同名，上海休瑪股東張建侃或為振石集團、巨石集團實際控制人張毓強之子。

　　三房巷表示，將海倫石化股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海優(yōu)常、上海休瑪系為優(yōu)化三房巷股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此次重組成功后三房巷集團持有的三房巷股份比例將顯著提高，所以引入投資者增強三房巷股票流動性；此外三房巷集團可通過轉(zhuǎn)讓部分海倫石化股權(quán)的方式積極籌措資金以盡快清理對海倫石化資金占用情形。

　　上述操作完成后，三房巷擬以發(fā)行股份方式收購海倫石化100%股權(quán)，同時募集配套資金不超過8億元。交易完成后三房巷集團及三房巷國貿(mào)對三房巷持股比例將升至86.81%。

　　不過，今年5月，三房巷收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關于不予核準江蘇三房巷實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的決定》，并購重組委認為三房巷未充分說明并披露此次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定，因此對三房巷此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

　　雖然未獲證監(jiān)會核準，但三房巷同日即宣布，將繼續(xù)推進重組海倫石化。